投资人为何如此在意优先清算权？

每一个创业团队，都期望在项目启动阶段，就能够得到风险投资青睐，也就是我们常说的天使轮或者VC轮。当创业团队费劲口舌终于说服投资者，拿到厚厚的风险投资协议时，优先清算权、防稀释、股份回购、分期成熟等条款限制却让创业者如签卖身契，怎么也笑不出来。
从创业者角度来看，他们希望在创业路上越少的束缚才能发挥他们的才智与能力，但从投资人角度来看，如何把控风险，确保投资成功甚或不要亏本是其首要考虑。换位思考，双方如何在投资前通过充分沟通、谈判达成一致才是最重要的。那么只有了解Term Sheet里的条文含义，才能明白投资人的需求，也才有双方沟通、谈判的基础。
今天我们先为大家说说优先清算权。
优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。他有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）又有三种分类：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Cappedparticipation)。他们之间的区别主要是在投资人享有优先权回报后是否继续享有剩余资产的分配，以及分配的方式。例如最为复杂的附上限参与分配权是优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限，多余部分不再参与分配。该种方式鼓励创始人将公司做大做强，即使未来没有上市，公司清算价值对于无论是创业者还是投资者也都会有很好的回报。
优先清算权中的“清算”含义是什么？在什么样的情况下会触发清算呢？从传统认识清算一般是指公司破产、注销等事件的发生。但是对于投资人来说清算已经远远超出了传统含义。从投资人角度来看清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。所以该条款是确定在任何非IPO退出时的资金分配。
优先清算权对于创业者与投资者来说是对立的，投资者优先于管理层和员工的优先清算回报越高，管理层和员工权益的潜在价值会越低。大多数投资人并不愿意设定过高比例的优先清算权，理性的、专业的投资人会找到一个最佳的平衡点，希望获得“最佳价格”的同时保证对管理层和员工“最大的激励”，这需要创业者所处阶段、项目的议价能力、当前资本结构等要素在谈判过程中起到的作用。但通常大部分创业者和投资人会根据以上条件达到一个合理的妥协。