个体工商作为借款人，为何限额是20万？

一 问题的提出
自从去年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”或“824暂行办法”）出台后，限额问题成为很多平台整改合规一个比较头疼的问题。根据824暂行办法的规定，借款人可以是自然人、法人和其他组织，其中自然人适用借款余额20万的上限，法人和其他组织适用借款余额100万的上限。实践中，对于什么是其他组织，普遍产生疑惑。尤其是个体工商户作为借款人的时候，该如何认定其借款余额上限问题。这个问题事关平台业务合规性问题，也和平台与第三方合作的商业模式紧密相关。一旦被认定为20万，可能对于商业模式有较大影响。为此很多平台的CEO纷纷从各方求证。
我们认为，“个体工商户”是否属于自然人，还是其他组织，需要通过查找法律法规，并寻求法律解释后，给出一个相对让人信服的答案。
下面我们详述之。
二 法律分析
1、从现行立法结构和执法实践中来看
从现行立法结构上，个体工商户规定在《民法通则》第二章公民（自然人）第四节项下；虽个体工商户与一般的自然人（公民）在民事权利能力等方面有区别，但从作为民法基本法的《民法通则》来看，将个体工商户纳入公民（自然人）章节范围的做法说明其认可个体工商户作为民事主体结构上的特殊“自然人”而存在，确认其在法律地位上仍属公民个人。
而从执法实践中来看，国家工商总局曾对云南省工商局《关于对个体工商户适用简易程序当场实施行政处罚定性有关问题的请示》（工商个字(2001)第177号）做了答复，确认“对个体工商户当场实施行政处罚，应当依照《中华人民共和国民法通则》第二章第四节的规定，按公民对待。”明确个体工商户属于公民，在行政处罚层面应按公民对待。
2、从自然人、个体工商户与法人的内在关系来界定其民事法律地位
从自然人、个体工商户与法人的内在关系来看，《民法通则》对赋予上述主体从事民事法律活动资格重要原因在于其皆具有自己的财产，仅在对外民事责任承担上存在区别。法人拥有独立财产权对外承担民事责任，而自然人和个体工商户是不具备该实质条件的；在对外责任承担上，个体工商户与自然人一致，不具备法人的财产独立特征。因此，从两者内在关系和对外责任承担的适用上，我们认为个体工商户应参照适用自然人的规定。
3、从民事诉讼法对于“其他组织”的认定范围来看，并不包括个体工商户
最高人民法院《关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十条规定，《民事诉讼法》第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：
（1）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；
（2）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；
（3）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；
（4）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；
（5）法人依法设立并领取营业执照的分支机构；
（6）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；
（7）中国人民保险公司设在各地的分支机构；
（8）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；
（9）符合本条规定条件的其他组织。
列举的主体中，并不包括个体工商户，而个体工商户一般不要求具有一定的组织机构（如董事会、监事会），也不要求其自身具有独立的财产，因此也不符合本条规定的条件，不属兜底的其他组织范畴。
综上，我们认为：《暂行办法》中对个体工商户的法律地位界定应定性为“自然人”，并适用自然人借款上限的相关规定。此外，在个体工商户作为自然人看待时，同一个自然人、自然人的配偶，以及夫妻分别成立的个体工商户的借款额度该如何认定，也是一个需要重点关注的法律问题。
三 初步结论性意见
虽然我们通过法律分析，得出了上述初步结论。但最终解释权仍然在824暂行办法的发布单位。此外，我们注意到从监管的实务，一些我们传统的概念，在互联网金融领域，被进行了重新的定义或解释。例如：P2P平台的高管范围，也存在超出公司法高管的认定范围的情况，例如包括了风控负责人等，主要是考虑到P2P的人员素质和背景，对于P2P的合规运营非常重要，为此存在扩大认定的情况，我们是支持的。再如：对于暂行办法提到的红线，北京的148条即使进行了列举，但实务中仍然存在理解不到位的情况。为此未来希望立法部门或执法部门可以出台系列说明、补丁或案例，让条款的理解更加明确。