债权转让未通知债务人，受让人直接起诉债务人？

一、基本概念
债权转让又称“债权让与”，是指在不改变合同内容情况下的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利，债权部分让与第三人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人变数人或由数人变更多人。新加入合同的债权人与原债权人共同分享债权，并共享连带债权。
二、通知义务的不同观点
债权转让中通知债务人是很重要的一项环节，即A将对于C的债权让与B，未通知C转让的事实，B作为权利人直接向法院提起诉讼或者申请仲裁，C提出异议，认为债权转让后A应通知自己，未经通知，该债权转让对其不发生效力。双方由此产生争议。
类似上述争议场景在法律实务中并不鲜见，对于债权转让的通知义务《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”，但该条规定较为简单，导致实践中因通知产生的纠纷较多。
债权转让未通知债务人，受让人能否直接起诉或仲裁的问题，存在不同观点。
观点一
《合同法》第八十条明确规定，债权转让中，债权人应当作为通知主体通知债务人转让的事实，否则对债务人不发生效力，所以A与B转让债权并未通知C，所以该债权转让对C不发生效力。
观点二
B在提起诉讼或申请仲裁前未履行通知义务，但已经通过诉讼、仲裁的方式履行债权转让通知义务，《合同法》第八十条并未限定以何种方式通知，在私权利领域，法无禁止即可为，所以应视B已经履行了通知义务。
上述不同观点，其实涉及到两个关键问题，债权转让中的通知主体和通知方式。
三、相关案例
1、重庆港务物流集团实业有限公司、重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷
审理法院：最高人民法院
案号：（2016）最高法民申3020号
案情：略
法院观点
虽然《合同法》第八十条规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力。
2、宁涛与石雨田债权转让合同纠纷
审理法院：辽宁省大连市中级人民法院
案号：(2018)辽02民再211号
案情简介：略
法院观点
该协议中并未提及债权转让一节，石雨田对于该协议系履行告知义务予以否认，根据《合同法》第八十条第一款的规定：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。该协议不能认定为已经就债权转让告知了债务人石雨田。但是，虽然该款法律规定的债权转让通知行为人为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的情况下，亦不应该否认债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为债权转让通知法律效力之关键。本案中案涉债权转让事实，由债权受让人即本案上诉人宁涛直接向人民法院起诉，借助人民法院送达起诉状的方式向债务人即本案被上诉人石雨田送达债权转让通知，亦可以发生通知债权转让之法律效力。故宁涛受让债权自其诉至人民法院时已经履行了告知义务，债权转让合同生效，石雨田作为债务人应当偿还相应借款。
3、禹媛因与新市区西环北路昊元上品水疗中心合同纠纷
审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
案号：(2018)新01民终827号
案情简介：略
法院观点
《合同法》第八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。该条应当理解为：在债权转让通知未送达债务人时，债务人对原债权人的清偿仍发生债务清偿的法律效果，但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让的通知行为人，应当理解为原债权人，但也不应否认债权受让人为该通知行为的法律效力，即以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力的关键。故债权受让人直接向人民法院起诉，借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可发生债权转让通知的法律效力。
四、案例分析
从上述案例可以看出司法实践中，将债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。具体而言，可以从通知主体与通知方式两个角度分析：
通知主体方面
虽然《合同法》第八十条规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，债权受让人亦可以作为债权转让通知的主体，履行通知义务。
通知方式方面
债权受让人可以直接提起诉讼或申请仲裁，并借助法院、仲裁机构送达案件材料的方式，向债务人送达债权转让通知，由此发生通知转让之法律效力。
所以作者也认为诉讼可以作为债权转让的通知方式，这也符合《合同法》第八十条的立法目的和现代司法理念。
一方面，债权转让时通知债务人的立法目的是要打破债权转让双方当事人与债务人之间信息不对称的僵局，避免债务重复履行、错误履行或者加重履行债务的负担。诉讼作为债权转让的通知方式，并未增加债务人的负担，并未损害债务人的合法利益，不存在误偿的情形。
另一方面，也可以节约司法资源、提高审判效率，减轻当事人诉累。因为如果认定原告未履行通知义务，势必导致原告在书面通知被告后再次对其提起诉讼，增加了当事人的诉累。
五、前事不忘，后事之师
不过需注意的是，对受让人作出的除提起诉讼外的其他通知方式（比如登报、口头通知、邮寄等方式），并不必然产生履行通知义务的法律效果。因为转让债权的合意达成与转让人和受让人之间，受让人和债务人之间并没有发生过直接联系，受让人作出通知时，不仅需要确保债务人能实际收到通知，还应向债务人证明债权确已转让。
所以实务中，若受让人以书面形式之外的形式通知的，应保证债务人能够及时、准确地获知债权转让的事实，而且还需承担更多的证明义务，比如提供债权凭证或转让协议等供债务人核实，否则非但无法达到通知效果，还可能造成更多纠纷。
综上
债权转让中债权人采用书面形式通知，并由债务人签字认可是最为稳妥的通知形式。如果债权人确未提前通知，一般情况下，受让人也可以作为通知主体，直接以起诉或仲裁的方式达到通知债务人的目的。
参考文章：
民商事裁判规则《最高院：债权转让未通知债务人，受让人能否直接起诉？》