上市公司股权激励，运用限制性股票的方式，实施激励计划的，往往都力图能够达到一个原则，即“奖罚分明”，只有在激励与约束对等的情况下，才能发挥出股权激励的效果，让公司的核心高管层更快更迅速地对变幻莫测的市场环境作出反应，掌握公司的未来发展机遇。
限制性股票的这一激励方式，最能够体现其激励与约束对等原则的，就在于限制性股票的授予和解禁安排。限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有经过一定的服务年限，或者同时达成业绩目标，才能解除这种限制。公司通过授予员工具有限售期的公司股票，来激励核心人员在一定时间内达到个人业绩目标或/和公司整体业绩目标，核心人员凭借在限售期中出色的工作成果和战略目标的达成，来换取一定数目的公司股票，以此推动个人与公司的共同增量成长。
那么，如何对限制性股票的授予和解禁作出安排，这一安排又需要遵守什么法律法规，本文为您详述。
解禁安排的时间节点
笔者摘取了某上市公司（以下称“A公司”）的限制性股票解除限售安排时间表（图1），并按照A公司的解禁安排设计了线性的时间轴图（图2）。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（图1）
（图2）
我们假设A公司自2016年1月1日进行了限制性股票的授予安排，从上图可以看出，限制性股票有几个时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。这几个时间节点在整个限制性股票的解禁安排中，有着举足轻重的作用。
授予日：上市公司根据其经过股东大会的《限制性股票股权激励计划》，实际授予公司员工限制性股票的日期。根据我国的《上市公司股权激励管理办法》，授予公司员工限制性股票，需要进行首次授予登记，并在授予登记后进行公告，公告中需要明确“首次授予日”、“首次授予价格”、“首次授予人数”，以及股票来源和本次首次授予限制性股票的总额占比等等。
限售期：公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其它方式进行转让的期限。根据我国《上市公司股权激励管理办法》的规定，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。也就是说，公司员工获授限制性股票后，必须至少经过1年的禁售期限，才可获得第一批股票解禁。
解除限售期：从本文图示举例说明，A公司的解除限售期由2017年1月限制性股票的首次交易日——2020年的最后一个交易日，为整个股权激励计划安排的解禁期限，其中按照不同的解除限售比例，可依次分期解锁30%、30%、40%。其中，根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。具体到实际操作当中，激励对象获授的股票会由中证（中国证券登记结算有限公司）开户登记，且登记后即由中证登进行限售锁定。在解除限售前，激励对象不能行使上述权利，自然也不能交易，上述权利由公司代为行使。未来解除限售后，激励对象才可以完整的行使上述权利。
刚才也提到过，限制性股票会设置服务年限，分期解除限售，而且每期解除限售设置一定的期限，即解除限售期，一般为12个月（依照管理办法的规定）；每期解除限售期的起始时间为解除限售日。在每个解除限售期，只有在达成业绩考核条件后才能解除限售；达不成条件则不得解除限售。在每个解除限售期，如不能解除限售，股票来源于原股东转让的，由原股东收回；股票来源于增发的，由公司回购注销。公司还可以设置若员工在解除限售期内离开企业，则获授的限制性股票会被公司回购。因此企业可以采用限制性股票中的限制期限留住激励对象。（如图3）
（图3）
解禁安排的期次总结
根据我国《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。以及由于首次授予登记日至第一个解除限售日之间必须至少经过12个月的强制性规定，一般来说，上市公司实施股权激励，最起码要拆分出两个解除限售期，即按下表所示（图4）：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（图4）
而按照激励管理办法中，对于股权激励计划有效期的规定，股权激励计划的有效期从首次授予日起不能超过10年，因此解除限售期也并不是无限可拆分下去的，还需要结合公司的实际发展战略，配合公司人才更迭的需求，对解除限售期进行设置。根据我们实施股权激励进行定量研究的数据分析显示（如图5），一般而言，A股市场上的上市公司实施限制性股票激励计划的，有58.9%的公司选择了以1+3模式，即一年限售，三年解除限售的模式，进行了解禁安排。并且大多数的限售期限也以3-5年为一个周期进行，去配合公司的业绩目标和发展战略，对公司的核心人员实施激励，我们建议公司根据自身的发展业务需要，顶层设计时将解禁安排和公司的盈余管理做总体设计，为公司激励计划的良好实施打下坚实的基础。
| 激励工具 | 周期（年） | 比例 |
| 限制性股票 | 1+3 | 58.9% |
| 2+3 | 23.3% | |
| 1+2 | 8.2% | |
| 其他 | 9.6% | |
| 股票期权 | 1+3 | 50.0% |
| 2+3 | 29.2% | |
| 其他 | 20.8% |
（图5）