高精地图产业法律问题（二）—— 外资准入

近年来，我国自动驾驶行业蓬勃发展。2020年2月，发改委、工信部、自然资源部等11部委联合发布了《智能汽车创新发展战略》，提出到2025年要实现有条件自动驾驶的智能汽车规模化生产、高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用的战略愿景。潜力巨大的中国市场成为从业者必争之地，而高精地图产业作为自动驾驶产业链的上游也受到高度关注。但是，由于准入限制等原因，外国投资者进入中国高精地图行业存在诸多限制。笔者拟在本文中围绕外国投资者进入高精地图行业的障碍及可行途径进行探讨，以供读者参考。
一.高精地图领域对外资的限制

二.外资参与高精地图行业的路径分析

1. 跨境业务合作模式

2. WFOE业务合作模式

3. JV合作模式

4. VIE架构

三.结语

[注]
[1] 根据国家测绘地理信息局于2012年4月16日发布的《关于进一步加强导航电子地图数据保密管理工作的通知》，未经省级以上测绘地理信息行政主管部门保密技术处理的导航电子地图数据属机密级国家秘密资料。
[2] 国家测绘地理信息局于2016年2月3日发布的《关于加强自动驾驶地图生产测试与应用管理的通知》、于2007年11月19日发布的《关于导航电子地图管理有关规定的通知》等规定强调，用于自动驾驶技术试验、道路测试的地图数据（包括在传统导航电子地图基础上增添内容、要素或精度提升的），应当按照涉密测绘成果进行管理；不得向外国的组织和个人以及在我国注册的外商独资和中外合资、合作企业提供、共享地图数据，不得在相关技术试验或道路测试中允许超出范围的人员接触地图数据。
[3] 在VIE架构项下，境外实体能够通过其间接全资拥有的境内外商独资企业控制拥有相关业务资质的境内运营公司，并在一定程度上实现外资实际参与有关受限行业经营活动的效果。
[4] 其VIE架构似乎在一定调整（如高德软件之股东发生调整）后仍得以保留。
[5] 采用VIE架构的企业须向自然资源部如实披露有关信息，并在年度报告中持续进行报备。
[6] 自然资源部实践中也具体关注有关协议条款的约定内容，若外方能够通过协议安排控制境内资质主体的业务、人事等业务相关方面，或能够以其他方式涉及参与测绘活动管理、接触测绘数据，则自然资源部将不予批准其申请；对于已取得导航电子地图制作甲级测绘资质的企业，前述情形不仅将导致有关资质将被取消，该企业亦可能面临处罚。