“兼并” or “收购” ？

当下的经济环境中，越来越多的企业通过并购来实现扩大企业规模，占有市场份额，增加经营业绩等目的。那么究竟何为并购？其英文表述为Merger and Acquisition，直译为“兼并”和“收购”。不难看出，并购其实包含“收购”和“兼并”两种形式，那么今天小编将从定义、主体、目标等角度出发，探寻两者的差异性，为同行实务操作提供借鉴。
1法人资格存续与否
兼并是指一个公司通过现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产权，从而使被兼并方丧失法人资格或改变法人主体的行为。兼并的形式多种多样，根据兼并目的的不同可以分为购买式兼并、控股式兼并；也可以根据行业关系分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并。但无论是哪种形式的兼并，最终结果都是兼并方完全取得被兼并方产权，被兼并方的法人资格消失或改变。（如下图示）。

而收购涵盖的内容相对较广，其结果可能是拥有目标公司几乎或全部股份，从而接近兼并；也可能获得公司较大一部分的股权，从而控制该公司；也可能是仅拥有该公司小部分股份，但实际上占有控制地位。值得注意的是，收购行为并不会导致被收购企业法人资格的丧失，这也是收购和兼并最大的不同。

2责任承担主体不同
在公司兼并中，被兼并公司法人资格的消灭，存续公司成为了被兼并方公司资产的所有者和债务的承担者，兼并导致的资产、债权、债务一并转移给存续公司。
而在收购中，收购公司作为被收购公司的新股东，对被收购公司的原有债务不负连带责任，仅以其控股的股份份额承担债务和风险，和被收购公司原股东共负盈亏。
3企业目标差异
无论是收购还是兼并，都是为了谋求目标公司的股权或资产，进而达到对目标公司的控制，实现公司发展。但在具体目标上讲，两者略有差异，具体如下：
第一，收购的目标主要在于掌握控制目标公司的部分股权以达到控股目的，获得该公司经营控制权；而兼并的主要目标在于公司资产的组合和扩张；
第二，在收购中，收购方旨在谋求公司控制权，获得部分股权就可以达到此目的，比如在收购上市公司时，可以通过二级市场上收购公众股东的股票达到目的；而兼并的目的性较为明确，即谋求被兼并公司的全部股权和资产。
4其他
在收购过程中，收购方可能需要向主管部门不断的公布收购比例、价格和目的。比如我国《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条就明确规定了应向被收购公司、证监会、证交所作出书面报告并公告的收购行为，并明确在未作出报告前，不得直接或间接买入、卖出该股票。
而兼并则可以在达成协议后公开声明。由于兼并一般都是兼并方和被兼并方共同商议之后的善意行为，因此参与并购双方的合同在经过各方董事会和股东会批准后，才会向外界发表声明，兼并方也并不需要对外透露过多的交易细节。
律师有话说
不难看出，企业兼并和收购的最大的区别在于法人资格存续和责任承担的主体不同，但无论是哪一种形式，其最终的结果都是企业的合并，这也是为什么在实务中并不过多强调这两者的区别，将其统称为并购。相信通过本期介绍，各位小伙伴对并购有了更深入的认识。