可以说,大多数人,包括具有专业知识的法学院学生,在撰写仲裁条款时,最容易忽视的即对仲裁语言选择的约定。究其原因,笔者认为有二:首先,想当然的以为仲裁程序和裁决必然适用与合同文本相同的语言,或者适用所选择的仲裁机构所在地的语言,因而忽略了仲裁赋予当事人的充分意思自治的权利;其次,在使用合同模版时,没有根据交易的实际情况对仲裁语言的选择进行修改,导致例如“中文或英文”等可能产生争执的约定被写入合同中。要知道,当合同的双方由合作关系转为对抗关系后,即使再不起眼的小问题都可能演变为意想不到的麻烦,从而增加仲裁的成本,而仲裁语言恰恰就是经常出现的“小问题”。
Q:仲裁条款中必须要对仲裁语言的选择进行约定么?
A:不一定。例如,根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定,有效的仲裁条款/仲裁协议应当包含以下要素:请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。因此,没有选择仲裁语言不会影响仲裁条款/协议的效力。
Q:仲裁当事人对仲裁语言没有约定时,各仲裁机构会怎么处理?
A:各仲裁机构的处理方式不同,主要采取以仲裁地的官方语言、合同/仲裁协议的语言,或以仲裁庭意见为准的方式。
Q:既然并非必须指定语言,且仲裁机构都有相应的处理规则,是否可以不选择仲裁语言呢?
A:不建议。没有约定仲裁语言,会增加仲裁程序的不确定性,并且对于中国企业来说,必然有大量的文件是中文,如果由仲裁庭来决定仲裁语言(选择非中文的情况下),或者以仲裁协议采用的语言(如英文)为准,必然会产生昂贵的翻译费用和花费大量的时间。
Q:仲裁当事人约定多种语言的情况下,例如“中文或英文”、“中文和英文”,该如何进行决定呢?
A:一般情况下,如果当事人约定的是“中文或英文”,那么应当给予当事人再次协商的机会,如果当事人难以达成一致,则可以由仲裁庭考虑包括仲裁员的工作方便、案件可能存在的后续程序等因素,决定最终适用的语言。
而在“中文和英文”的情形下,实践中多理解为两种语言在仲裁中同时使用,操作起来十分麻烦。
无论如何,考虑到约定仲裁语言的便利性,如直接约定【仲裁语言应当为中文】,同时考虑到能在后续纠纷中节省下的成本和时间,实在是没有理由对仲裁语言不做任何约定。
浅谈仲裁条文的撰写 (系列二)—— Q&A:关于仲裁语言这个“小问题”
作者:梁靓婷来源:恒都律师事务所

可以说,大多数人,包括具有专业知识的法学院学生,在撰写仲裁条款时,最容易忽视的即对仲裁语言选择的约定。