房屋买卖合同被解除或确认无效后,房屋增值利益归属问题的司法裁判规则系列1——上海篇

来源:公司法研

文章摘要
纠纷溯源 房屋买卖交易作为一种数额大、交易时间长的特殊买卖交易,往往从买卖双方洽谈到买卖合同履行完毕要经历一个非常漫长的过程。

纠纷溯源
房屋买卖交易作为一种数额大、交易时间长的特殊买卖交易,往往从买卖双方洽谈到买卖合同履行完毕要经历一个非常漫长的过程。在这一期间,房屋价值会随着市场行情的变化发生价格上的波动,尤其是近五年以来,上海地区的房屋价格经历了大幅增长的过程。房屋交易中,不乏买受人不支付价款、出卖人后悔卖房而导致房屋买卖合同被解除的情况,也存在很多违反法律法规而导致房屋买卖合同被确认无效的情形。
房屋买卖合同一旦被解除或确认无效,就必然涉及到损失赔偿的问题,而房屋增值利益就是其中一个重要的组成部分。司法实践中,关于房屋增值利益的归属问题主要有如下几个争论点
1、因买受方违约导致合同解除,违约方是否有权主张房屋增值利益?
【裁判规则】
房屋增值利益的性质是可得利益损失,属于违约损害赔偿的一种。依据《合同法》规定,有权主张违约损害赔偿的仅有守约一方。违约方无权主张。
【司法案例】
案例一:合同解除后,违约的买受人要求出卖人支付房屋增值差价,法院不予支持——彭某与上海A房地产发展有限公司商品房预售合同纠纷案((2017)沪0115民初31803号)
判决摘要:本案合同解除责任在买受方,张佩要求航金公司支付房屋增值差价,没有事实和法律依据。
2、合同双方对合同解除均有过错的,房屋增值利益如何分配?
【裁判规则】
有些房屋买卖合同的解除并非由于单方违约,守约方请求解除,而是由于双方均存在过错,导致合同目的不能实现,一方或双方请求解除合同。在这种情况下,房屋增值利益如何分配,司法实践中存在不同的判决结果:一种判决结果是认为一方对解除合同存在过错的情况下,该方无权主张房屋增值利益;另一种判决结果是,双方都有权分得房屋增值利益,具体分配比例由法官根据双方的过错程度进行裁量。
【司法案例】
案例一:买受人对合同目的的无法实现也负有责任,无权主张出卖方承担房屋增值损失——陈某某与上海A公司房屋买卖合同纠纷案((2011)沪一中民二(民)终字第718号)
判决摘要:A公司向陈某某承担房屋增值损失的前提是陈某某首先应当是守约方,至少应当能够履行支付房款的合同基本义务,陈某某、A公司对陈某某合同目的无法实现都负有责任,陈某某不考虑自身的根本性违约行为,单纯地以A公司“一房两卖”,要求A公司承担房屋增值损失,法院不予支持。
案例二:双方对合同解除均存在过错的,双方按过错程度合理分担房屋增值利益——夏某与被告朱某房屋买卖合同纠纷案((2017)沪0112民初16649号)
判决摘要:对合同解除的后果,被告应承担主要责任,原告因未尽到审慎的注意义务,亦应承担相应责任。合同解除后,被告应退还原告已收房款45万元。至于原告要求被告赔偿房屋增值损失150万元,本院综合考量买卖双方的过错程度以及原告已付房款的情况,酌情支持由被告赔偿原告差价损失40万元。
3、合同被确认无效的,房屋增值利益如何分配?
【裁判规则】
合同被确认无效的,司法实践中对于这种情况下房屋增值利益如何分配,存在三种不同的判决结果:第一种是双方均有权对房屋增值利益进行分配,分配比例由法官依据双方的过错程度进行裁量;第二种是对合同无效有过错的一方无权主张房屋增值利益;第三种是合同无效的情形只能主张缔约过失损失,而不能主张房屋增值利益。
【司法案例】
案例一:双方对合同无效均存在过错,法院判决双方依据过错程度对房屋增值损失进行分担——陈某、黄某与孔某房屋买卖合同纠纷案((2012)普民四(民)初字第190号)
判决摘要:根据法律规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任,故原告起诉要求被告赔偿相应损失,于法无悖。因生效法律文书已经确认原告并不属于善意取得,因此本院认为原被告对系争房屋之买卖合同无效均存有过错,原告应承担损失的30%,被告承担70%。
案例二:合同无效只能主张信赖利益损失,而不包括房屋增值损失——傅某与上海A置业有限公司房屋买卖合同纠纷案((2012)松民三(民)初字第720号)
判决摘要:至于原告主张的增值部分损失问题。合同无效的损失赔偿在性质上属缔约过失赔偿,适用缔约过失责任的原则和方法,因此,在损失赔偿的对象上,按前述裁判理由指向的是信赖利益损失。而原告主张的该项损失属于法律行为有效成立,但因债务不履行而生的履行利益损失。因此,对原告的该项主张,本院不予支持。
案例三:对于合同无效具有有过错的一方无权主张房屋增值损失——张某与陈某房屋买卖合同纠纷案((2012)杨民四(民)初字第726号)
判决摘要:根据生效法律文书认定的事实及判决结果,可以认定张某非善意取得系争房屋,原、被告双方对于买卖合同无效均有过错,应当各自承担相应的责任。现原告主张办理产权过程中发生的实际费用作为其损失要求被告支付,被告对此没有异议,同意支付给原告,本院予以准许。但原告另向被告主张房屋差价300,000元之诉请,因原告非善意购房人,故该诉请本院不予支持。
4、房屋买卖预约合同被解除,房屋增值利益如何分配?
【裁判规则】
预约不同于本约,签订预约合同的当事人不负有房屋买卖的正式权利义务,仅负有磋商订立本约的义务。因此,房屋买卖预约合同被解除时,房屋增值利益的处理也不同于正式的买卖合同被解除时的处理规则。司法实践中对于这种情形中房屋增值利益的分配有两种不同的判决结果:一种房屋增值利益不能完全归于守约方;另一种是守约方只能主张缔约过失损失赔偿,而不能主张房屋增值利益。
【司法案例】
案例一:房屋增值利益不能完全归于买方(守约方),法院酌定分配比例——张某与黄某房屋买卖合同纠纷案((2016)沪0115民初69167号)
判决摘要:房屋差价损失,系违约方应当预见违约后对守约方造成的客观损失,因协议系预约性质,本院根据房屋增值利益不能完全归于买方的原则,结合合同价、违约时点、退款时点、评估意见确定的市场价值及评估基准日,平衡后酌情确定被告赔偿原告房屋差价损失30万元。
案例二:预约合同解除应主张缔约过失的损失,守约方主张房屋增值利益,法院不予支持——曹某、上海A实业有限公司、上海B房地产有限公司与窦某房屋买卖合同纠纷案((2008)沪一中民二(民)终字第2267号)
判决摘要:其法律效力仅仅是使买卖双方负有将来要订立本合同的义务,要使预约合同转化为本约合同,还需双方沟通、协商过程,因此在法律性质上尚属于商品房买卖的预约合同,且协议书对违约可能导致的损失赔偿并未作出约定,因此曹某按照商品房买卖合同主张赔偿差价损失,缺乏事实和法律依据,法院难予支持。【合同法研18】

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