编者按
今天，《麒麟探法》栏目发布的案例是由沙县法院林上添撰写的《某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案》，该案例在全省法院系统2024年度优秀案例分析评选活动中获评二等奖。
某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案
关键词：民事 买卖合同 交易习惯 合同约定 计价方式
基本案情：原告（反诉被告）某物资公司诉称：2022年7月起，某物资公司向某能源公司供应光伏发电设备安装材料。2023年2月起，某能源公司开始拖欠某物资公司货款，尚欠货款 85986元，某能源公司已违约，应向供货方支付拖欠货款及逾期付款违约金；故诉至法院，请求判令：
1、某能源公司支付某物资公司货款85986元及逾期付款违约金；
2、案件受理费等费用由某能源公司承担。
被告（反诉原告）某能源公司辩称：2022年7月10日起至2023年4月8日，其与某物资公司签订了多份《钢材购销合同》，向某物资公司购买光伏发电设备安装材料，已依约付清货款，某物资公司的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。某能源公司认为，合同约定采购的光伏发电设备安装材料款按吨计算价格，采购期间，其陆续向某物资公司购买材料共计货款1134615元，已实际向某物资公司支付货款1150600元，已多支付货款15985元。故提起反诉，请求法院判令：
1、某物资公司返还超支付货款15985元，并支付利息；
2、某物资公司承担反诉费用。
法院经审理查明：2022年7月10日起至2023年4月8日，某能源公司向某物资公司购买钢管材料19次，每次都先进行询价，之后用微信通知某物资公司需要购买钢管材料产品名称、规格型号、单位（根数或个）、数量及单价，某物资公司在接受某能源公司要约后按微信采购单的通知进行了备货，再由某能源公司派员对购买的钢管材料进行验收。某能源公司按微信采购单约定的单价逐次向某物资公司结清了货款，每次均货款两清。
2023年2月起，某能源公司拖欠某物资公司货款及其他材料款共计85986元。
2023年4月21日，某能源公司以公司财务需要为由将格式《钢材购销合同》发给某物资公司，请求与某物资公司补签《钢材购销合同》。
之后，某能源公司与某物资公司补签之前逐次所购买材料的《钢材购销合同》，合同约定：第一条，产品、数量、价格、金额中的“备注：2、以实际过磅重量结算，磅差允许±3‰偏差，超出或少于部分多还少补，锌层 10-40um（取6个点平均值）”。
三明市沙县区人民法院于2023年11月16日作出民事判决：
1.判决某能源公司支付某物资公司材料款计85986元；
2. 某能源公司向某物资公司支付以尚欠货款85986元为基数，自2023年5月17日起至付清货款之日止，按全国银行间同业拆借中心颁布的同期贷款市场报价利率上浮30%计算逾期付款的违约金；
3.驳回反诉原告某能源公司的诉讼请求。
宣判后，某能源公司不服，提起上诉。
三明市中级人民法院于2024年3月22日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效判决认为，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，当事人双方虽未签订书面合同，在2022年7月10日起至2023年4月8日间，某物资公司与某能源公司之间已形成通过微信询价、下单、结算的交易习惯。根据某物资公司法定代表人林某与某能源公司员工车某的微信聊天记录，双方均认可购买案涉钢管系以根为计价单位。
关于某能源公司以双方签订的《钢材购销合同》约定及与林某的通话录音认可按吨计量为由主张其已超额支付货款。经查，《钢材购销合同》虽约定“以实际过磅重量结算”，但该合同系2023年4月21日某能源公司以公司财务需要为由将《钢材购销合同》格式范本发给某物资公司，请求与某物资公司补签《钢材购销合同》，该合同为未经某物资公司核对的“后补合同”。虽然某物资公司法定代表人林某与某能源公司法定代表人曾某的通话录音有提到以吨计价，但该通话录音内容仅能反映曾某向林某咨询购买材料的计量方式，并不足以证明林某认可或同意案涉钢材交易系按吨计量的事实。故某能源公司的主张不能成立。
裁判要旨
1.买卖双方未签订书面买卖合同，一般应当依据交易习惯而非“后补合同”确定双方权利义务关系。现实生活中，人们为提高交易效率，小宗交易往往不那么热衷于签订正式书面买卖合同，反而更倾向基于诚信，以口头或微信等便利的方式达成买卖合意，进而完成交易。交易习惯一旦确立，当事人之间的实际履行行为直接表明了其对买卖合同权利义务的真实理解与认同，交易习惯“饱含”当事人之间的信赖利益，是民事诚信原则的具化，在确定双方争议时，应首选符合社会主义核心价值观的交易习惯，裁判方能更加客观公正，更利于弘扬社会正气。
2.当事人“套话性”电话录音的识别与证据采信。电话录音属于视听资料证据，对电话录音的认证应适用补强证据规则，综合其他证据认证，一般不作为认定案件事实的唯一证据。本案中，某能源公司提供了其法定代表人曾某与某物资公司法定代表人林某的通话录音，主张双方之间的交易是按合同约定的按吨计价。综合分析，通话内容主要为“我想问一下，你这边钢材10*10的一吨是多少根啊？”等曾某向林某咨询购买钢材的计量方式，“引导”其自认钢材交易规则为“按吨”计价。经综合分析，对该通话录音不予采信。
3.探寻合同真意——穿透式审判思维。经综合认证，案涉补签的《钢材购销合同》并非某物资公司与某能源公司的真实买卖合意，双方的买卖合意在交易习惯中体现。对于名实不符的合同纠纷，应通过穿透式审判思维，真正找到当事人之间合同真意，从而作出公正裁判，实质性解决纠纷，维护社会正义。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第595条、第626条
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第18条
一审：福建省三明市沙县区人民法院（2023）闽0427民初1198号（2023年11月16日）
二审：福建省三明市中级人民法院（2024）闽04民终104号（2024年3月22日）
今天，《麒麟探法》栏目发布的案例是由沙县法院林上添撰写的《某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案》，该案例在全省法院系统2024年度优秀案例分析评选活动中获评二等奖。
某物资公司与某能源公司买卖合同纠纷案
——按交易习惯还是“后补合同”计价
关键词：民事 买卖合同 交易习惯 合同约定 计价方式
基本案情：原告（反诉被告）某物资公司诉称：2022年7月起，某物资公司向某能源公司供应光伏发电设备安装材料。2023年2月起，某能源公司开始拖欠某物资公司货款，尚欠货款 85986元，某能源公司已违约，应向供货方支付拖欠货款及逾期付款违约金；故诉至法院，请求判令：
1、某能源公司支付某物资公司货款85986元及逾期付款违约金；
2、案件受理费等费用由某能源公司承担。
被告（反诉原告）某能源公司辩称：2022年7月10日起至2023年4月8日，其与某物资公司签订了多份《钢材购销合同》，向某物资公司购买光伏发电设备安装材料，已依约付清货款，某物资公司的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。某能源公司认为，合同约定采购的光伏发电设备安装材料款按吨计算价格，采购期间，其陆续向某物资公司购买材料共计货款1134615元，已实际向某物资公司支付货款1150600元，已多支付货款15985元。故提起反诉，请求法院判令：
1、某物资公司返还超支付货款15985元，并支付利息；
2、某物资公司承担反诉费用。
法院经审理查明：2022年7月10日起至2023年4月8日，某能源公司向某物资公司购买钢管材料19次，每次都先进行询价，之后用微信通知某物资公司需要购买钢管材料产品名称、规格型号、单位（根数或个）、数量及单价，某物资公司在接受某能源公司要约后按微信采购单的通知进行了备货，再由某能源公司派员对购买的钢管材料进行验收。某能源公司按微信采购单约定的单价逐次向某物资公司结清了货款，每次均货款两清。
2023年2月起，某能源公司拖欠某物资公司货款及其他材料款共计85986元。
2023年4月21日，某能源公司以公司财务需要为由将格式《钢材购销合同》发给某物资公司，请求与某物资公司补签《钢材购销合同》。
之后，某能源公司与某物资公司补签之前逐次所购买材料的《钢材购销合同》，合同约定：第一条，产品、数量、价格、金额中的“备注：2、以实际过磅重量结算，磅差允许±3‰偏差，超出或少于部分多还少补，锌层 10-40um（取6个点平均值）”。
三明市沙县区人民法院于2023年11月16日作出民事判决：
1.判决某能源公司支付某物资公司材料款计85986元；
2. 某能源公司向某物资公司支付以尚欠货款85986元为基数，自2023年5月17日起至付清货款之日止，按全国银行间同业拆借中心颁布的同期贷款市场报价利率上浮30%计算逾期付款的违约金；
3.驳回反诉原告某能源公司的诉讼请求。
宣判后，某能源公司不服，提起上诉。
三明市中级人民法院于2024年3月22日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效判决认为，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，当事人双方虽未签订书面合同，在2022年7月10日起至2023年4月8日间，某物资公司与某能源公司之间已形成通过微信询价、下单、结算的交易习惯。根据某物资公司法定代表人林某与某能源公司员工车某的微信聊天记录，双方均认可购买案涉钢管系以根为计价单位。
关于某能源公司以双方签订的《钢材购销合同》约定及与林某的通话录音认可按吨计量为由主张其已超额支付货款。经查，《钢材购销合同》虽约定“以实际过磅重量结算”，但该合同系2023年4月21日某能源公司以公司财务需要为由将《钢材购销合同》格式范本发给某物资公司，请求与某物资公司补签《钢材购销合同》，该合同为未经某物资公司核对的“后补合同”。虽然某物资公司法定代表人林某与某能源公司法定代表人曾某的通话录音有提到以吨计价，但该通话录音内容仅能反映曾某向林某咨询购买材料的计量方式，并不足以证明林某认可或同意案涉钢材交易系按吨计量的事实。故某能源公司的主张不能成立。
裁判要旨
1.买卖双方未签订书面买卖合同，一般应当依据交易习惯而非“后补合同”确定双方权利义务关系。现实生活中，人们为提高交易效率，小宗交易往往不那么热衷于签订正式书面买卖合同，反而更倾向基于诚信，以口头或微信等便利的方式达成买卖合意，进而完成交易。交易习惯一旦确立，当事人之间的实际履行行为直接表明了其对买卖合同权利义务的真实理解与认同，交易习惯“饱含”当事人之间的信赖利益，是民事诚信原则的具化，在确定双方争议时，应首选符合社会主义核心价值观的交易习惯，裁判方能更加客观公正，更利于弘扬社会正气。
2.当事人“套话性”电话录音的识别与证据采信。电话录音属于视听资料证据，对电话录音的认证应适用补强证据规则，综合其他证据认证，一般不作为认定案件事实的唯一证据。本案中，某能源公司提供了其法定代表人曾某与某物资公司法定代表人林某的通话录音，主张双方之间的交易是按合同约定的按吨计价。综合分析，通话内容主要为“我想问一下，你这边钢材10*10的一吨是多少根啊？”等曾某向林某咨询购买钢材的计量方式，“引导”其自认钢材交易规则为“按吨”计价。经综合分析，对该通话录音不予采信。
3.探寻合同真意——穿透式审判思维。经综合认证，案涉补签的《钢材购销合同》并非某物资公司与某能源公司的真实买卖合意，双方的买卖合意在交易习惯中体现。对于名实不符的合同纠纷，应通过穿透式审判思维，真正找到当事人之间合同真意，从而作出公正裁判，实质性解决纠纷，维护社会正义。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第595条、第626条
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第18条
一审：福建省三明市沙县区人民法院（2023）闽0427民初1198号（2023年11月16日）
二审：福建省三明市中级人民法院（2024）闽04民终104号（2024年3月22日）