指导案例：对合同条款的理解产生争议，法院如何“站队”？

最高法指导案例：当对合同条款的理解产生争议，进而影响违约责任的认定，对于该条款应当如何解释？
《中华人民共和国民法典》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。当事人对合同条款的理解产生争议时应当如何解释？连带保证责任人是否应当承担责任？最高人民法院（2014）民一终字号第38号作出了回复。
裁判要旨
解释合同条款，不仅要根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条的规定，还要结合双方当事人订立该条款甚至是订立合同的目的进行解释。
案情简介
2009年12月4日，李占江、朱丽敏、贝洪峰及东昊公司签订一份《担保借款合同》，约定李占江、朱丽敏借给被洪峰7000万元，用作东昊公司“大学经典”房地产项目，借期为2009年12月日至2010年6月15日，贝洪峰需向李占江、朱丽敏提供有关报表和资料；如贝洪峰不按期还款、提供报表和各项资料等不真实或者由其他违约行为，债权人有权停止借款，并要求提前归还已借本金，东昊公司提供连带责任担保。
2009年12月4日，李占江向贝洪峰汇款2000万元，朱丽敏通过案外人沈阳德力成商贸有限公司向东昊公司汇款2000万元，贝洪峰出具一份收条和一份借条。
2011年10月，贝洪峰将其所持有的东昊公司40%的股权转让给案外人朱丽冰（李占江、朱丽敏指定的代理人），作为债权的抵押担保，并办理了变更登记。变更后，股权持有比例为：贝洪峰持有0%，朱丽冰持有40%，张希才持有10%。
2012年4月4日，四方又签订一份《担保借款合同补充协议（一）》约定：截至2012年4月14日，贝洪峰应付利息为4000万元，贝洪峰承诺于2012年9月30日前偿还全部借款本息，2012年4月15日至2012年9月14日之间的借款利息为每月70万元，2012年9月15日起，每月为105万元。同日，东昊公司召开股东会，同意东昊公司为其股东贝洪峰的债务提供连带责任担保。
2012年7月4日，李占江、朱丽敏与北京华城律师事务所签订《委托代理协议》，2013年6月24日，将内容变更，约定前期代理费为330万元，后期代理费按实现债权金额的5%收取。
2012年7月16日，李占江、朱丽敏以贝洪峰、东昊公司为被告诉至黑龙江省伊春市中级人民法院，且申请保全，伊春中院查封了贝洪峰所持有东昊公司50%的股权、东昊公司的土地使用权及在建工程。
2012年7月19日，贝洪峰及东昊公司提出管辖权异议，黑龙江高院审理后裁定伊春中院将案件移送管辖。
2013年7月5日，李占江、朱丽敏委托案外人向律师事务所付款330万元，华城律所出具了收款收据。
2013年12月10日，黑龙江中院作出（2013）黑高商初字第9号民事判决：贝洪峰偿还借款本金4000万元及利息40092208元，至付代理费1825841.76元，东昊公司承担连带保证责任，驳回其他诉请。
2013年12月，贝洪峰、东昊公司不服一审判决，提出上诉。
2014年4月16日，最高法作出（2014）民一终字第38号判决，驳回上诉，维持原判。
最高人民法院认为：
贝洪峰构成违约，李占江、朱丽敏有权按照合同约定提前要求其还款并支付利息，东昊公司应当承担连带保证责任。
1 当对合同条款的理解有争议时，应当根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条的规定，结合订立该条款的目的进行解释。本案中，认定贝洪峰是否构成违约，是依据《担保借款合同》第四条第一款：发生下列情况之一时，乙方有权停止发放借款并立即收回已经发放的借款本息，直至解除合同。（1）甲方、丙方提供情况包括但不限于报表及各项材料等不真实。该条第二款约定，“乙方有权检查、监督款项的使用情况，甲方应当向乙方提供有关报表和材料等”双方当事人对该条理解出现争议，贝洪峰是否负有向李占江、朱丽敏提供相关资料和报表的义务，该项义务应当何时履行，贝洪峰是否为履行。双方在合同中确实未就提供资料和报表的时间、方式和条件作出具体约定，但具体到该合同第四条第一款约定的目的，是为了保证款项的出借方对款项使用情况的知情权、监督权，以便在发现贝洪峰擅自改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时，及时采取措施、收回款项及利息。故根据目的解释的原理可知，提供不真实的报表及材料固然会影响出借人及时行使权利，不提供材料和报表更会影响出借人及时行使权利。贝洪峰在借款的两年多时间里，从未向李占江、朱丽敏提供相关材料及报表的行为构成违约，根据合同约定，李占江、朱丽敏有权要求其提前还款并支付利息。
2 存在有效的股东会决议，且借款系用于担保人经营实际需要，作为连带保证责任人应当承担连带保证责任。贝洪峰虽然是以个人名义向李占江、朱丽敏借款，但从《借款担保合同》中有关款项用途的约定可以看出，贝洪峰所借款项正是用于东昊公司“经营大学经典项目房地产开发”，且东昊公司于2012年4月14日就其为贝洪峰借款担保事项召开了临时股东会并形成同意担保的有效决议，上述事实证明，东昊公司为贝洪峰借款担保的行为，既符合《公司法》有关公司为股东或者实际控制人提供担保的有关规定，也符合东昊公司通过使用贝洪峰借款开发房地产项目的实际需要。因此，东昊公司应当承担来带担保责任。东昊公司是与债务人贝洪峰一起与李占江、朱丽敏签订《借款担保合同》及《补充协议》，对其中约定的权利和义务是明知的，且未在合同中声明拒绝提前还款情形下承担连带保证责任，应当视为其接受合同全部内容，故，东昊公司不能免除连带保证责任。
律师实操建议：
一、未尽提示或说明义务，格式条款可能不成为合同内容。
《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款 采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
二、当双方当事人对条款理解不一时，提供格式一方可能需承担不利结果。
《中华人民共和国民法典》第四百九十八条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
三、实践中，法院对格式条款的解释往往要探求订立合同时的目的。
实践中，特别是银行贷款业务常使用银行提供的合同文本，其中不乏存在加重借款人责任的格式条款，该条款夹杂在冗长的合同文本中，提供者常常不进行提示或用明显标识标注，非专业人员难以发现该条款的存在，导致超过本意承担责任。该类案件诉至法院，绝大多数法院均会结合当时订立合同时的目的，做出不利于格式条款提供方的解释或者认定该条款不成为合同内容。