浅析债权人撤销权之诉之无偿处分

债权人撤销权制度的建立系保护债权人的债权不受债务人不当行为的损害，当债务人实施的民事法律行为降低其偿债能力时，债权人有权撤销该行为，恢复债务人的责任财产，以保障债权的实现。
《民法典》中关于债权人行使撤销权的情形分别规定于第五百三十八条和第五百三十九条：
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《民法典》第五百三十八条规定的是债权人可以请求撤销债务人无偿处分财产权益的情形；《民法典》第五百三十九条规定的是债权人可以请求撤销债务人不合理价格交易的行为。
本文今天所讨论的对象便是第五百三十八条规定的债权人撤销债务人无偿处分行为中的“无偿处分”。
一、无偿处分的变化
《民法典》实施前，《合同法》中有关于债权人行使撤销权情形的规定仅有一条，即《合同法》第七十四条，其中有关于债务人“无偿处分”的规定为“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
在《合同法》中，仅列举了“放弃到期债权”和“无偿转让财产”两个“无偿处分”情形。但在司法实践中，这两种情形并不能涵盖债务人无偿处分财产权益的各种行为，法官往往突破法律规定的情形进行裁量。《合同法司法解释二》对《合同法》列举的两种情形进行了补充和完善，增加“放弃其未到期的债权”“放弃债权担保”以及“恶意延长到期债权的履行期”三种情形。
《民法典》在《合同法》的基础上，吸收了《合同法司法解释二》的规定及司法实践的经验，在列举无偿处分情形的基础上增加“等方式无偿处分财产权益”作为兜底条款，其中“放弃到期债权”也扩大为“放弃债权”。
二、无偿处分的认定
司法实践中证明“债务人并非无偿处分财产权益行为”的思路往往与支付对价联系在一起，如证明并非无偿处分就需要证明债务人的处分行为，相对人支付了对价，此处的对价还需符合第五百三十九条及《民法典合同编通则司法解释》第四十二条所规定的合理的对价。
但如果未支付对价就一定会被认定为无偿处分吗？在入选人民法院案例库的参考案例（2022）苏02民终983号（入库编号：2024-08-2-078-001）中，债务人与第三人签订房屋买卖合同，但第三人并未向债务人支付合同约定的价款便取得了房屋的所有权。债权人据此请求法院撤销债务人与第三人签订的房屋买卖合同。但法院并未支持原告的请求，因为债务人与第三人签订的房屋买卖合同实际上是债务人将房产向第三人抵债，第三人并非未向债务人支付对价，而是以消灭自己对债务人的债权作为对等给付。某种程度上，消灭自己的债权其实就是支付对价。由此可见，法院所审查的债务人处分财产权益并非形式上相对方是否支付对价，而是实质上相对方是否支付对价。
在许多撤销离婚协议中关于夫妻财产分割内容的纠纷中，债务人惯用的手段是通过离婚将全部财产转移至另一半。法官对于无偿处分的认定与前述有所不同，在入选人民法院案例库的参考案例（2018）沪01民终13292号（入库编号：2024-07-2-078-001）中，法官认为虽然离婚协议书中债务人与女方约定共同承担全部债务，但全部房产却约定归女方及子女所有，双方的分配比例失衡，故房产分割的约定认定为“无偿转让财产”。在（2020）渝05民终1684号案件中，法官认为虽然房产系婚前女方购买，但婚后共同还贷部分及增值部分属于夫妻共有财产，因此将房产约定归女方所有认定为“无偿转让财产”。而在（2021）闽民申4610号案件中，法院认为虽然离婚协议书中约定房产归女方所有，但同时该协议亦约定了由女方抚养子女，该约定符合婚姻法关于照顾子女和女方权益的原则，不应认定为无偿转让财产。
由此可见在撤销离婚协议财产分割内容的审查上，并非财产转移至一方名下便一刀切地认定为“无偿处分”，法院倾向于综合考量离婚财产分割是否公平，是否明显失衡，如分配比例不均是否存在特殊情形，以判定是否构成“无偿处分”。
因此，人民法院在审理债务人处分财产权益行为时，均是综合债务人处分情况，相对人受让情况，及其他各类因素综合判定债务人的处分行为是否构成“无偿处分”。
三、无偿处分的法律效果
债务人实施的转让财产权益的行为被认定为无偿处分后，是否债权人一定就能据此撤销该行为？
从法律规定及司法实践来看，债权人撤销权的行使并非取决于债务人实施的处分财产权益的行为是否系无偿处分，而取决于债务人所实施的无偿处分行为是否影响债权人的债权实现。若未影响债权的实现，则即便债务人实施无偿处分行为，债权人也无权请求撤销。
情形一：无偿处分发生在债权人的债权到期之前
在（2019）鄂11民终1816号案件中，法官认为债务人虽无权转让其名下财产，但其转让的时间发生在债权人的债权到期之前，此时的无偿处分无法对债权人的债权实现构成损害，故驳回债权人的请求。
情形二：无偿处分发生时债权正在实现中
在（2021）沪02民终12687号案件中，法官认为债务人通过赠予书分割房屋系家庭内部对财产的处分，且每个月法院都在按期执行债务人的财产，债权人的债权每个月都按期实现，并无证据证明债务人的偿债能力下降，故驳回债权人的请求。
情形三：无偿处分发生时债务人仍具备偿债能力
在（2016）皖01民终6238号案件中，法官认为即使本案债务人无偿处分持有的股权，但债务人对债权人的债权提供了相应的抵押和保证担保，债权人所提供的证据并不能证明债务人无偿处分的行为损害债权人的债权实现。
结语
债务人所实施的无偿处分财产权益的行为并不必然可被撤销，关键在于是否影响债权的实现，而是否影响债权的实现在于评估债务人的偿债能力是否因无偿处分而下降，对于债权人而言需充分证明债务人偿债能力下降或不足致使债权无法实现，对于债务人而言需充分证明偿债能力并未下降，具备实现债权的责任财产。