山东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李清，女，1966年5月30日出生，汉族，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：张云鹏，北京硕恒律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：威海吉威重症医疗制品有限公司，住所地山东省威海火炬高技术产业开发区怡园街道大连路-68号。
法定代表人：郭巍，董事长。
再审申请人李清因与被申请人威海吉威重症医疗制品有限公司（以下简称吉威公司）劳务合同纠纷一案，不服山东省威海市中级人民法院(2020)鲁10民终2248号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
李清申请再审称，一、二审法院认定7.26董事会决议符合奖金分配的程序要求缺乏事实依据、适用法律错误。（一）7.26董事会决议程序不符合相关规定：2018年5月4日CCP董事会形成决议：CEO和员工奖金，基础部分与往年原则一致，超额部分CEO决定分配机制，年底向董事会汇报审批；批准CCP团队2017年绩效奖金的核发。李清于2019年被任命为CCP集团人力资源副总裁，故李清等高管在内的超额奖金由CCP董事会审批。7.26董事会决议增设了整个CCP集团的业绩指标为另50％超额奖金的发放条件，作为子公司的吉威公司无权决定母公司的重大事项。（二）7.26董事会决议内容失实：1.7.26决议以真实性待定的反馈调查报告为主要依据，改变了李清的超额奖金数额，明显低于5人中其他人；2.吉威公司代理人和证人在法庭自认的超额奖金分配由CCP集团讨论后由基金会审批通过，7.26董事会审议奖金方案前，CCP集团全体员工绩效奖金和基层、中层超额奖金已发放。李清于2019年5月31日辞职，可推断吉威公司发动董事会决议超额奖金分配方案意图削减离职员工应得利益。二、二审法院否认4.22董事会决议，未能查明事实、规避遗漏关键证据。对于4.22董事会决议和7.26董事会决议认定标准不一，仅就程序符合要求认定7.26董事会决议有效，却细致审查邮件、证人证言否认4.22董事会决议，该认定方式有失偏颇；仅就本案利害关系人张瑾坤邮件否定4.22董事会决议的有效性，却无视吉威公司在法庭中关于审批情况的自认和高管任用、薪酬审批实际等关键事实，并遗漏作为CCP集团兼吉威公司董事长的唐珂在其邮件回复中明确说明高管2018年超额奖金由CCP董事会审批的这一关键证据。三、二审法院适用吉威公司的《员工手册》违反法律的强制性规定，适用法律明显错误。吉威公司《员工手册》第六条规定：公司可以根据生产、工作的具体情况，并考虑员工本人意愿，统筹安排员工休假；公司安排员工休年休假，但是职工因本人原因且书面提出不休年休假的，公司可只支付其正常工作期间的工资收入；本年度未休完的年休假经部门负责人批准后可以顺延到次年3月底前使用，过期未修，视为放弃作废。上述规定违背《职工带薪年休假条例》第五条，应视为无效条款。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定申请再审。
本院经审查认为，关于4.22董事会是否形成了决议问题。根据已查明事实，吉威公司是柏盛公司投资设立的外资独资有限公司。柏盛公司是CCP控股的公司。CB医药投资有限公司控股CCP。中信基金与CB存在投资关系。在CCP层面中信基金指定了唐珂、刘东两位董事。2017年至2019年4月23日之前，本案所涉及的期间，鲁小毅担任CCP的CEO(总经理)、董事，同时担任过吉威公司的董事长、总经理。根据2018年5月4日CCP董事会决议，超额部分绩效奖金由CEO决定分配机制，年底向董事会汇报审批。2019年4月14日，郭巍在发送给李清等人的邮件中写明：“现在基金要求：控股企业高管的任用、薪酬、期权等都需要上投委会。因此建议尽快确定本次奖金分解到个人的奖金发放方案，以便审批。”2019年4月22日，CCP董事会召开，董事唐珂、刘东、鲁小毅到会，郭巍记录。鲁小毅汇报了18年超额奖分配方案。2019年4月24日，郭巍将董事会纪要草稿发送电子邮件至鲁小毅等，鲁小毅、李清补充了与鲁小毅在4.22董事会汇报的内容一致的具体分配方案。但是，另两位董事唐珂、刘东会后未回复同意或类似意思表示，因此，原判决认定4.22董事会未形成决议，认定事实并无不当。
关于7.26董事会决议应否适用问题。吉威公司的章程明确规定，董事会决定公司的一切重大事宜，包括决定高管人员的报酬事项及奖惩。2019年7月26日，吉威公司召开董事会，董事会决议载明：参会董事唐珂、郭巍、缺席董事刘东（张瑾坤代表出席），会议讨论并一致通过了拟发放高管奖金明细等事项，据此，7.26董事会形成了超额奖金分配的最终决议。李清受聘为吉威公司人力资源总监，原判决依据吉威公司7.26董事会决议决定其报酬事项，认定事实、适用法律并无不当。
关于依据《员工手册》确定带薪休假报酬是否错误问题。2017年1月25日，吉威公司向李清发出的《聘用信》载明：带薪年休假包括法定带薪年休假和公司带薪年休假；按照公司福利政策，公司将额外提供10个工作日作为公司带薪年休假；详细实施细节参阅《员工手册》。而吉威公司《员工手册》规定，公司可以根据生产、工作的具体情况，并考虑员工本人意愿，统筹安排员工年休假；公司安排员工休年休假，但是职工因本人原因且书面提出不休年休假的，公司可只支付其正常工作期间的工资收入；本年度未休完的年休假经部门负责人批准后可以顺延到次年3月底前使用，过期未休，视为放弃作废。《员工手册》的规定未违反法律行政法规强制性规定，原判决将其作为依据，并无不当。本案中，李清系自愿放弃休假，现又主张该部分工资，原判决认定缺乏事实及法律依据，不予支持，认定事实、适用法律亦无不当。
综上，申请人李清的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回李清的再审申请。
民 事 裁 定 书
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李清，女，1966年5月30日出生，汉族，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：张云鹏，北京硕恒律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：威海吉威重症医疗制品有限公司，住所地山东省威海火炬高技术产业开发区怡园街道大连路-68号。
法定代表人：郭巍，董事长。
再审申请人李清因与被申请人威海吉威重症医疗制品有限公司（以下简称吉威公司）劳务合同纠纷一案，不服山东省威海市中级人民法院(2020)鲁10民终2248号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
李清申请再审称，一、二审法院认定7.26董事会决议符合奖金分配的程序要求缺乏事实依据、适用法律错误。（一）7.26董事会决议程序不符合相关规定：2018年5月4日CCP董事会形成决议：CEO和员工奖金，基础部分与往年原则一致，超额部分CEO决定分配机制，年底向董事会汇报审批；批准CCP团队2017年绩效奖金的核发。李清于2019年被任命为CCP集团人力资源副总裁，故李清等高管在内的超额奖金由CCP董事会审批。7.26董事会决议增设了整个CCP集团的业绩指标为另50％超额奖金的发放条件，作为子公司的吉威公司无权决定母公司的重大事项。（二）7.26董事会决议内容失实：1.7.26决议以真实性待定的反馈调查报告为主要依据，改变了李清的超额奖金数额，明显低于5人中其他人；2.吉威公司代理人和证人在法庭自认的超额奖金分配由CCP集团讨论后由基金会审批通过，7.26董事会审议奖金方案前，CCP集团全体员工绩效奖金和基层、中层超额奖金已发放。李清于2019年5月31日辞职，可推断吉威公司发动董事会决议超额奖金分配方案意图削减离职员工应得利益。二、二审法院否认4.22董事会决议，未能查明事实、规避遗漏关键证据。对于4.22董事会决议和7.26董事会决议认定标准不一，仅就程序符合要求认定7.26董事会决议有效，却细致审查邮件、证人证言否认4.22董事会决议，该认定方式有失偏颇；仅就本案利害关系人张瑾坤邮件否定4.22董事会决议的有效性，却无视吉威公司在法庭中关于审批情况的自认和高管任用、薪酬审批实际等关键事实，并遗漏作为CCP集团兼吉威公司董事长的唐珂在其邮件回复中明确说明高管2018年超额奖金由CCP董事会审批的这一关键证据。三、二审法院适用吉威公司的《员工手册》违反法律的强制性规定，适用法律明显错误。吉威公司《员工手册》第六条规定：公司可以根据生产、工作的具体情况，并考虑员工本人意愿，统筹安排员工休假；公司安排员工休年休假，但是职工因本人原因且书面提出不休年休假的，公司可只支付其正常工作期间的工资收入；本年度未休完的年休假经部门负责人批准后可以顺延到次年3月底前使用，过期未修，视为放弃作废。上述规定违背《职工带薪年休假条例》第五条，应视为无效条款。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定申请再审。
本院经审查认为，关于4.22董事会是否形成了决议问题。根据已查明事实，吉威公司是柏盛公司投资设立的外资独资有限公司。柏盛公司是CCP控股的公司。CB医药投资有限公司控股CCP。中信基金与CB存在投资关系。在CCP层面中信基金指定了唐珂、刘东两位董事。2017年至2019年4月23日之前，本案所涉及的期间，鲁小毅担任CCP的CEO(总经理)、董事，同时担任过吉威公司的董事长、总经理。根据2018年5月4日CCP董事会决议，超额部分绩效奖金由CEO决定分配机制，年底向董事会汇报审批。2019年4月14日，郭巍在发送给李清等人的邮件中写明：“现在基金要求：控股企业高管的任用、薪酬、期权等都需要上投委会。因此建议尽快确定本次奖金分解到个人的奖金发放方案，以便审批。”2019年4月22日，CCP董事会召开，董事唐珂、刘东、鲁小毅到会，郭巍记录。鲁小毅汇报了18年超额奖分配方案。2019年4月24日，郭巍将董事会纪要草稿发送电子邮件至鲁小毅等，鲁小毅、李清补充了与鲁小毅在4.22董事会汇报的内容一致的具体分配方案。但是，另两位董事唐珂、刘东会后未回复同意或类似意思表示，因此，原判决认定4.22董事会未形成决议，认定事实并无不当。
关于7.26董事会决议应否适用问题。吉威公司的章程明确规定，董事会决定公司的一切重大事宜，包括决定高管人员的报酬事项及奖惩。2019年7月26日，吉威公司召开董事会，董事会决议载明：参会董事唐珂、郭巍、缺席董事刘东（张瑾坤代表出席），会议讨论并一致通过了拟发放高管奖金明细等事项，据此，7.26董事会形成了超额奖金分配的最终决议。李清受聘为吉威公司人力资源总监，原判决依据吉威公司7.26董事会决议决定其报酬事项，认定事实、适用法律并无不当。
关于依据《员工手册》确定带薪休假报酬是否错误问题。2017年1月25日，吉威公司向李清发出的《聘用信》载明：带薪年休假包括法定带薪年休假和公司带薪年休假；按照公司福利政策，公司将额外提供10个工作日作为公司带薪年休假；详细实施细节参阅《员工手册》。而吉威公司《员工手册》规定，公司可以根据生产、工作的具体情况，并考虑员工本人意愿，统筹安排员工年休假；公司安排员工休年休假，但是职工因本人原因且书面提出不休年休假的，公司可只支付其正常工作期间的工资收入；本年度未休完的年休假经部门负责人批准后可以顺延到次年3月底前使用，过期未休，视为放弃作废。《员工手册》的规定未违反法律行政法规强制性规定，原判决将其作为依据，并无不当。本案中，李清系自愿放弃休假，现又主张该部分工资，原判决认定缺乏事实及法律依据，不予支持，认定事实、适用法律亦无不当。
综上，申请人李清的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回李清的再审申请。
审判长 杜 磊
审判员 崔志芹
审判员 柴家祥
二〇二一年九月二十三日
书记员 吴龙雨