公章对合同效力的影响

合同的成立以双方之间达成合意为基础，根据民法典合同编的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。当事人为自然人时，签名与盖章均能代表自然人本人，但法人或非法人组织在订立合同时涉及授权代表签字及加盖公章两种行为，这两种行为之间的不一致性可能会影响合同的效力。签字代表获得法人或非法人组织的合法授权，且公章合法有效，才能保证合同的效。但实践中，签字和公章存在瑕疵的情形因事而异，一方面在正常的交易过程中可能存在法人或非法人组织存在多个公章的情形，尤其是在建筑工程领域。此时仅仅以公章是否与备案印章一致来判断公章真伪，不利于保护交易过程中相对人的信赖利益。另一方面，当事人故意以伪造或虚假的公章订立合同以主张合同无效，破坏了合同订立的信赖基础。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）第二十二条对公章对合同效力的影响问题进行了规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。通常情况下，合同订立时的瑕疵主要包括以下几种情形：
1、有签字无公章的情形
此时的签字应当首先区分是否构成表见代表或表见代理，如果构成表见代理或表见代表，即使没有公章，合同也依然对法人或非法人组织发生效力。除此之外的签字，通常应当从签字人的身份、工作职责、合同签订后法人或非法人组织是否按照合同约定履行相关义务、合同订立前是否存在其他与该合同内容一致的合同、合同的订立场合等方面进行判断，举证责任在于合同相对人，且证明的核心是签字人是否有理由让合同相对人信赖其具有代表公司的权限。值得注意的是，对于“但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。”的认定，司法实践中也并非仅以合同中是否约定了合同自签字盖章时生效为唯一依据，法院有时仍偏向于通过认定签字人是否有相应权限来判定合同是否对法人或非法人产生约束力（详见(2024)云29民终1448号判决）。
2、无签字有公章的情形
公章是法人或非法人组织从事相关行为的凭证，但仅有公章并不一定能证明该行为就一定应当由法人或非法人承担相应后果。此时裁判的关键在于盖章的人是否具有相应的权限来加盖公章。如果盖章的人与法人或非法人组织本身并未任何关系或者超出其权限范围，即使公章确实是公司印章，也不能对法人或非法人组织产生效力。此时合同相对人应当尽到审查义务，对于加盖公章的人的身份、是否有相应授权、工作岗位等内容进行核实，否则无法对法人或非法人组织产生效力。
3、有签字和公章，但公章存在瑕疵的情形
该问题的本质是公章不是备案章或者系伪造的印章，其对法人或非法人组织是否产生约束力的问题。公章的备案，既有公安机关的备案，也有工商管理部门的备案。就民商事审判来说，更多地涉及工商管理部门的备案问题。公司使用备案过的公章，即便该公章实际上已经废弃不用了，只要相对人信赖该枚公章仍在使用的，法律就要保护此种信赖。与公章备案相似的是预留印鉴。所谓预留印鉴是指存款人在银行开立银行结算账户时留存的、凭以办理款项支付结算的权利证明，也是开户银行收付结算的审核依据。但预留印鉴约束的对象主要是银行，对交易当事人并无拘束力。《印章治安管理办法》（草案）第13条第1款规定：“需要刻制印章的单位，只能申请刻制一枚单位法定名称章。”需要准备相关材料且经公安机关印鉴备案后方可使用。该草案尝试规定了印章管理使用的应然状态，但实际的民商事活动中，一法人多公章的情形仍然存在，如果将审查公章是否与备案章一致或是否系伪造公章的义务交由合同相对人承担，不仅超出合同相对人的能力范围，也极大地增加了民商事活动的成本。所以公章的真伪并不必然影响合同的效力，但盖章的人是否有相应权限是合同相对人应当审查的义务，且直接影响合同效力。所以法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，即使印章与备案章不一致或系伪造的印章，也依然能对法人或非法人产生效力。