“诉”说合同审查之案例4：“千单千案”障碍如何破解

本集提要
凯旋融租与腾飞租车共签订上千份融资租赁合同，更不利的是每单合同约定的管辖法院和债务人也不一致。凯旋融租直至起诉时才发现，按照“一案一诉”原则，只能拆分为上千起案件并在33家不同的法院起诉，由此造成的巨大诉讼成本消耗是难以想象的。面对如此不利局面，凯旋融租应该如何破解？如果能够重新设计合同条款，又该如何规避？
本集出镜
凯旋融租：刚刚进入中国市场的外商融资租赁公司，由于还在业务试水阶段，第一单业务并没有直接面向底层租车用户，而是选择与腾飞租车以融资租赁模式开展合作。
腾飞租车：在汽车租赁市场火爆期间成立的一家互联网租车公司，向底层用户提供“先租后买”的用车模式，但随着市场热度消退，没能挺过激烈的市场竞争。
（相关企业均为化名）
基本案情
凯旋融租与腾飞租车开展融资租赁业务合作，包括已购车辆的售后回租和新购入车辆的直租两种模式。2017年4月至2018年4月，双方先后签订千余份《融资租赁合同》，每份合同均约定了分期租金和还租时间，合计租金为1.8亿余元。由于腾飞租车已购车辆和待购车辆均登记于其在全国二、三线城市分别设立的33家子公司名下，所以上千份合同实际由凯旋融租与腾飞租车及腾飞租车下属不同的子公司分别签订，每份合同均约定由腾飞租车和签约子公司共同承担连带还款责任，而各子公司实际签单量则在十几份到上百份不等。关于管辖，合同约定以合同签订地人民法院作为管辖法院，但“合同签订地”一栏为空白。
自合同签订之日至2019年5月，腾飞租车尚能正常履行还租义务。但从2019年6月起，腾飞租车在激烈的市场竞争面前逐渐力不从心，部分门店发生倒闭，加之底层租车用户出现大规模违约，于是出现迟付和欠付现象。凯旋租赁经过4个月等待后发现并无好转迹象，于是开始诉讼准备。
我是让人头疼的转折线
诉讼准备中，凯旋融租方才发现此前设定的交易模式对诉讼产生严重障碍。
首先，每份合同约定的租赁物不同、租金和期限不同、合同相对方也不同。由于作为融租物的车辆实际登记于各子公司名下，腾飞租车作为一家互联网公司实际并无太多资产，凯旋融租若想逐步实现资金回收，唯有通过诉讼确认车辆所有权和车辆处置变现，所以凯旋融租不可能仅起诉腾飞租车而放弃对其各子公司的起诉。向法院立案咨询，法院回复意见是建议分拆诉讼，但这样就要分拆为上千个案件，诉讼成本、诉讼准备工作量必然大大增加。
其次，合同约定由合同签订地法院管辖，却未注明具体签订地。经律师调查了解，每份合同签订过程中，均按照凯旋融租——腾飞租车——腾飞子公司的顺序进行传签，根据相关司法实践，合同未标注签订地且协议当事人分属不同地域时，应根据最终完成合同签署一方所在地作为合同签订地，这就意味着相关案件不但要分成上千起，还要根据33家子公司所在地法院进一步分拆起诉。
最后，由于腾飞租车自2019年6月以后偿还的部分款项并未分拆对应到每一单合同的当期应付租金，双方也未对账，所以欠租金额和欠租时间只能整体计算，一旦分拆到每个具体案件中，凯旋融租只能根据单方口径计算欠付金额和逾期违约金，届时如果腾飞租车拒不认可，凯旋融租根本没有能力协调33家法院作出统一认定。
白律师析法
针对当事人双方就多份合同引发的纠纷可否合并起诉问题，在司法实践中存在一定争议。
有人认为，应当依照《民事诉讼法（2021修正）》第五十五条第一款的规定处理，该条规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”根据上述规定，如果诉讼标的是共同的或同一种类，在双方当事人均同意的前提下，可以合并审理；反之，如果诉讼标的不能合并，或者其中一方当事人不同意的，不应合并审理。
但主流司法裁判观点则认为，《民事诉讼法》第55条规定的普通共同诉讼是指当事人一方或者双方为二人以上的合并审理情形，而多份合同的当事人双方均为一人之间的纠纷，不属于普通共同诉讼规定的情形。
例如，（2021）辽民终42号民事裁定书中，辽宁省高院即认为：“尽管案涉两份《借款合同》项下所涉的保证人不尽相同，但贷款人和借款人均为工行庄河支行和弘润旅游公司，工行庄河支行将涉及两份合同的借款担保纠纷一并提起诉讼，属于诉的客体合并，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定的普通共同诉讼，故本案合并审理无需以对方当事人同意为前提，且将诉讼标的为同一种类的各个彼此联系的诉合并在一个诉讼程序中审理，也符合纠纷一次性解决原则，有利于减少当事人讼累”。
《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》则更明确地指出：“起诉是一方当事人在争议发生时向人民法院提出的解决争议的请求。为规范案件受理，维护诉讼秩序，在受理起诉过程中，一般应当按照“一案一诉”的常态予以登记立案。但是，“一案一诉”并不是绝对的，存在着例外的情形。具体而言，又可以区分为两种类型：一是民事诉讼法规定的例外情形；二是法律规定之外实务中存在的例外。在坚持“一案一诉”的常态立案基础上，允许例外情形的存在，背后的法理在于把几个诉合并审理，可以简化诉讼程序，节省时间、人力、物力，提高办案效率，防止对数个有联系的诉作出相互矛盾的判决。本案中，按照“当事人诉的声明结合原因事实”识别一个诉的标准，甲公司基于与乙公司之间三个合同的签订及履行情况，主张乙公司承担还款责任，系基于三个合同事实、提出三个诉的声明应当认定为三个诉。但是，考虑到本案双方当事人均为甲公司与乙公司，合同种类和履行情况相似，甲公司三个诉请类似，受理法院予以一并受理并无不当。因三个诉合并受理之后，已经达到了受理法院级别管辖的标准，乙公司就此提出的管辖权异议不能被支持。”
从上述司法裁判观点可见，“一案一诉”是法院登记立案的常态，多个合同关系合并为一起案件则是例外情形，例外情形的考量因素主要在于节约法院和当事人双方的诉讼资源、诉讼成本且有利于统一裁判标准，如果符合上述要求，则法院有权自主决定合并审理，无需以双方当事人同意为前提。
回到本案，如果多份融租合同的缔约双方只有凯旋融租和腾飞租车，由于诉讼标的是同类的，且双方在履行中并非根据每一单合同金额分别支付，而是采取整体放款、整体偿还的履行方式，根据“方便诉讼”原则，多份合同合并为一起案件是可行的。然而问题在于，每份合同还包含腾飞租车下属不同的子公司，合同约定管辖也不一致，这种情况下则很难合并在一起，所以凯旋融租只能另想办法。
化解妙招
凯旋融租经过通盘考虑后决定暂缓发起全面诉讼，但鉴于腾飞租车协商态度不积极，于是决定采取“局部诉讼”+“以诉促谈”的化解方案。具体而言，凯旋融租决定挑选出业务量占比较少的腾飞租车下属某单个子公司所涉11单合同，在该子公司所在地法院提起11件案件，同时通过诉讼保全对腾飞租车名下银行账户进行冻结。采取这一动作的目的在于，用较小的诉讼成本对腾飞租车进行“敲打”，迫使其回到谈判桌，再通过签署还款协议的方式将多份合同中的债权债务归集到一份合同中，同时也可解决管辖不一致的问题。
通过以上操作，凯旋融租顺利取得了双方补充签订的《还款协议》，尽管付出了展期半年的代价，但相比于千单合同造成的诉讼障碍，显然这一交换条件对凯旋融租而言还是非常划算的。
复盘时间
通过签署总体性协议化解“一案一诉”障碍
交易双方在一段时间内连续签署多份合同的情况并不鲜见，特别是买卖合同关系、借款合同关系、融资租赁合同关系项下较为普遍，一旦出现本案所述情形，将对后续诉讼造成比较大的影响。
我们建议，如果交易标的是同种类的，可以考虑在交易初期先行签订一份总体性协议，协议中对交易标的、履行方式、违约责任、管辖等进行整体约定，而双方后续签署的具体协议则列为总协议的附属协议，从合同名称、内容等方面充分体现总协议与附属协议之间的关联关系，并确保合同条款之间不存在歧义。当发生诉讼时，可将总协议作为案涉主协议，其他协议作为附随协议，并总体计算诉讼标的，从而实现合并起诉的目的，避免“一案一诉”造成的诉累。