如何确认买卖合同真正的主体

来源:法德东恒律师

文章摘要
基本案情 原告徐州悦轩酒业有限公司(以下简称悦轩公司)长期向被告徐州市苏荷娱乐有限公司(以下简称徐州苏荷公司)设立的徐州苏荷酒吧供应酒水,双方未签订书面合同。

基本案情
原告徐州悦轩酒业有限公司(以下简称悦轩公司)长期向被告徐州市苏荷娱乐有限公司(以下简称徐州苏荷公司)设立的徐州苏荷酒吧供应酒水,双方未签订书面合同。被告曾分别于2014年3月3日、2014年4月24日向原告支付酒水款9555元、11155元。
2014年9月30日,原告向被告发出对账单,内容为:“请确认贵公司在与徐州悦轩酒业有限公司合作期间,有以下款项没有结清,截止2014年9月30日,贵公司有188388元货款,没有结清。”另附“苏荷酒吧未付款明细”一份,载明所欠款项188388元为2014年5月至当年8月酒水款,其中基酒款25432元,洋酒款162956元。被告在该对账单上加盖公章。因上述款项被告未予支付,原告诉至本院,要求被告承担付款责任。
庭审中,被告徐州苏荷公司陈述在徐州苏荷酒吧经营初期,被告根据其经营需要向第三人广州苏荷公司下单采购洋酒,由第三人指定原告向其供货,后期经第三人同意,被告直接向原告购买洋酒,并认可原告诉请中包含的基酒款应由其支付,洋酒款则应由第三人广州苏荷公司支付。第三人广州苏荷公司认可存在曾代苏荷酒吧统一下单、代为付款的事实,但该行为仅是采购信息的中间传递,其目的是为了保证苏荷酒吧的酒水品质,其与原告之间不存在买卖合同关系。
本案的争议焦点为:与原告建立买卖合同关系的相对方及付款责任主体应如何确定。
裁判结果
徐州市泉山区人民法院作出(2015)泉商初字第160号民事判决:被告徐州苏荷娱乐有限公司于本判决生效后十日内给付原告徐州悦轩酒业有限公司货款188388元及利息(以188388元为基数,自2014年10月1日起至货款实际给付之日止,按同期同档银行贷款利率计算)
裁判理由
本院认为,本案买卖双方虽未签订书面买卖协议,但结合各方当事人陈述及证据效力分析,与原告建立买卖合同关系的相对方系被告而非第三人,理由如下:
首先,原、被告双方虽未签订书面买卖合同,但原告提供的对账单明确记载了债权人、债务人的名称及拖欠货款的金额,被告在原告向其发出的对账单上加盖公章,该行为应视为被告认可其与原告之间存在买卖合同关系并对对账单记载的债务承担给付义务;
其次,从三方交易行为来看,即使存在第三人代被告向原告下单采购洋酒的行为,但该行为的基础是被告因经营需要向第三人提出购买要求,所需酒水的种类、品牌、数量等均由被告根据经营情况向第三人提供,指定的供货地点亦为被告处,故此行为应视为第三人代被告向原告作出购买酒水的要约,原告同意供应酒水是为承诺,加之被告认可后期其直接向原告提出购买要求,原告履行义务的地点均系被告经营的徐州苏荷酒吧,被告曾向原告支付酒水款等情节,本案买卖合同的双方当事人为原告与被告更符合常理;
第三,关于第三人广州苏荷公司向原告支付货款的行为,结合被告所举酒吧经营指导合同、酒水供应流程规定等证据,仅能证实被告与广州苏荷公司之间就酒水的供应及款项的结算存在管理性规定,但不能直接证明原告与广州苏荷公司之间存在买卖合同关系,在此情况下,广州苏荷公司虽向原告支付部分货款,但此付款行为的性质应认定为广州苏荷公司按照其与被告的内部约定代被告履行义务,在债务未得全部清偿的情况下,依据合同相对性原则,仍应由被告向原告承担付款责任。综上,原告要求被告承担给付义务于法有据,本院予以支持
律师说法
日常商业活动中要订立合同,对于批量采购的合同可以订立框架协议,约定相关交易流程。对于没有订立书面合同的商业活动,一旦发生纠纷,承担证明责任的一方会承受较大的证明压力。

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