从胜诉判决看客户信息构成商业秘密之秘密性要件分析

《反不正当竞争法》第九条*第四款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”
由此得出商业秘密的三个构成要件是秘密性（不为公众所知悉）、价值性（具有商业价值）、保密性（经权利人采取保密措施）。
对于客户信息是否构成商业秘密，争议场景较多发生在员工离职后，即因员工离职，用人单位原客户未与用人单位发生交易，反而与该员工、员工亲属、员工新入职单位、员工或其亲属新设立的公司等民事主体（统称“离职员工相关民事主体”）发生交易，由此引发用人单位起诉离职员工相关民事主体侵害商业秘密。
经检索案例，对于客户信息是否构成商业秘密，相较于价值性和保密性，秘密性这一构成要件往往是权利人举证的重点和难点，本文主要从胜诉判决看法院认定客户信息构成商业秘密的秘密性要件分析。
一、长期稳定交易客户的相关信息不必然构成商业秘密
在查看具体案例之前，先行明确一个观点，即长期稳定交易客户的相关信息不必然构成商业秘密。
已经失效的法释〔2007〕2号《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（以下简称“《解释》”）第十三条第一款规定：“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。”
以上规定导致有些用人单位认为保持长期稳定交易关系的特定客户信息必然构成商业秘密。
但需要明确的是，2020年9月12日施行的《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）第一条第三款规定：“前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。” ，已经删除了《解释》第十三条第一款中的“保持长期稳定交易关系的特定客户”内容。另外，《规定》第二条第一款规定：“当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。”
对于《规定》删除前述内容的原因，最高人民法院在《<最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定>的理解与适用》中作出相关说明，即 “保持长期稳定交易关系的客户本身并不必然属于商业秘密，要获得商业秘密保护，也必须符合商业秘密的法定构成要件。为鼓励依法公平有序竞争，避免以商业秘密保护的名义变相垄断’保持长期稳定交易关系’的客户”。
因此，对于用人单位而言，由于客户的名称、地址、联系方式容易从公开渠道获得，若要主张长期稳定的交易客户信息构成商业秘密，应当着重从客户的交易习惯、意向、内容等属于不为公众所知悉信息的方面进行举证。
二、胜诉判决关于交易习惯、意向、内容的分析
由于立法语言具有简明凝练的特点，法条对于客户信息中的“交易习惯、意向、内容”具体指哪些内容，经常会引发疑问。法院在审理该类案件时，必然会让原告明确要求保护的客户信息的具体范围。如果不能对具体的交易习惯、意向、内容进行说明，将会面临客户信息不被认定为商业秘密的败诉风险。
考虑到不同的行业、不同的客户特点等对应的客户信息存在差异，笔者检索大量案例时，筛选其中得到法院支持的部分胜诉案例并根据权利人所在行业进行大致分类，摘取法院分析客户信息具备秘密性的部分，以供参考。虽然部分判决的形成时间是在2020年9月12日施行的《规定》之前，但法院的分析仍具有参考性。
（一）教育培训/职业培训行业
广东长兴润德教育科技有限公司宜昌分公司、周某等侵害商业秘密纠纷——（2020）鄂05知民初54号，湖北省宜昌市中级人民法院认为：长润宜昌公司主张应作为经营秘密保护的客户信息为直接购买长润宜昌公司培训课程的客户信息，包括客户的名称、联系方式、购买课程的内容等信息，上述信息显然无法在公开领域内轻易获得。而且通过周某某向周某返利才获取相关客户信息的行为模式可知，该信息并未公开、且具有商业价值，否则周某某无必要向周某支付价款。
长沙市望城区比速培训学校有限公司与张某、胡某侵害商业秘密纠纷——（2020）湘0104民初7432号，长沙市岳麓区人民法院认为：本案所涉的客户信息，除学员姓名、年龄、家长联系方式等基本信息外，还有学员的报读科目、在读学校和辅导科目的考试成绩，这些信息二被告作为原告学校的任课教师在日常工作中均可以掌握，但并非从公开途径可以轻易获得，相对于公众来说具有秘密性。
长沙市雨花区伯明汉英语培训学校有限公司与张某、栗某侵害商业秘密纠纷——（2020）湘0103民初8216号，长沙市天心区人民法院认为：被告张某所下载并发送的文件其中包括客户名单、奖金情况、销售人员业绩情况等。案涉文件中包含了学员的姓名、家长联系方式、等级情况、学习需求及意向等，应当认定为属于商业秘密中的客户名单。对案涉文件中的奖金情况、销售人员业绩等案涉文件，主要涉及课程顾问的姓名、特定时段的销售业绩、考核情况、生源来源、各校区的业绩统计与分析，客观地反映了原告内部的经营和管理情况，属于商业秘密中的经营信息，上述信息只有特定的人能够通过特别方式取得,不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，应当区分于为公众所能直接获得的公知信息，应当认定为具有秘密性。
杭州小凡教育科技有限公司与杭州塔夫文化创意有限公司侵害商业秘密纠纷——（2020）浙0106民初2937号，杭州市西湖区人民法院：原告的在读学生客户信息，包含了学员姓名、原就读学校、考试科目、画室、学员及父母联系电话、具体所报班型及交费情况等，系原告通过付出大量时间、资金和劳动形成的工作成果，并不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，上述客户信息具有秘密性。
（二）咨询服务/代理服务行业
东莞市冠诚知识产权代理有限公司、黄某某等侵害商业秘密纠纷——（2021）粤1971民初25985号，东莞市第一人民法院认为：原告的内部文件《需答复的专利通知跟踪表》《专利案件信息》《规费明细确认单》《年费跟控表》中，包含了客户名称、座机及手机联系方式、专利发明人的证件信息以及交易内容、时间、价格、规费缴纳情况等，其中的客户手机联系方式、专利发明人证件信息及交易的价格、规费缴纳情况等均属于不为公众所知悉的信息。
重庆慢牛工商咨询有限公司与谭某、重庆亿联金汇管理咨询有限公司侵害商业秘密纠纷——（2019）渝05民初1225号，重庆市第五中级人民法院认为：本案所涉客户信息包括客户的姓名、电话、微信名片、证照、经营地址、家庭地址，以及交易的意向和需求。其中证照包括身份证、营业执照、房地产权证等，交易意向和需求包括代办工商注册登记、代办工商营业执照、代办餐饮服务许可证、代为记账、代为报税、代办刻章，以及询价、报价、成交价等商业信息。一般客户信息如姓名、地址、电话、微信号等等，通常较为容易从公开渠道获取，但是，客户有关代办工商事务和价格、费用要求等交易意向和需求，具有即时性、私密性，除非客户自己愿意公开披露交易意向和需求，客户针对特定商家的交易意向和需求，一般不愿为其他商家所知晓，否则客户极易丧失在商家之间择优交易的机会，也可能影响到与其他商家商谈交易的优势。
云南鼎宏商标代理有限公司与张某某、云南领创企业管理咨询有限公司侵害商业秘密纠纷——（2017）云01民初2472号，云南省昆明市中级人民法院认为：根据原告鼎宏公司提交的证据，其客户信息储存于“鼎宏知识产权管控管理信息系统”，存储于原告上述系统之中的客户信息，不仅只包含名称、联系方式和联系地址，还包括录入时间、相应的合同文件、客户回访记录、业务文件、证书文件等深度信息，尤其是客户回访记录等能够反映客户的独特需求。
新疆国环投资管理有限公司与邢某、乌鲁木齐国华新誉农业技术咨询有限公司等侵害经营秘密纠纷——（2017）新01民初497号，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院认为：邢某代表国环公司与阿尔泰冰川鱼公司签订了《有机产品认证咨询合同书》，在有机产品管理体系覆盖产品、服务范围、咨询、培训服务价格、结算方式等方面达成合意。上述信息不为相关领域的经营者所普遍知悉，亦无法通过网络或其他公开渠道轻易获得，故其具有秘密性。
重庆佳思奇网络科技有限公司与陈某某侵害商业秘密——（2022）渝0192民初716号，重庆自由贸易试验区人民法院认为：本案原告主张的系统总后台客户信息包括姓名、性别、电话、住所、意向项目，“备注”及“详情”中还详细写明经过原告员工电话或微信聊天后该客户具体的要求、喜好、预算等情况。此类客户信息包含客户个人隐私，且经过原告的收集、加工、整理，属于不为相关人员普遍知悉的信息。
（三）机械设备等生产/制造行业
河南中联热科工业节能股份有限公司与河南玖德智能设备有限公司、勾某某侵害商业秘密纠纷——（2019）豫01知民初324号，河南省郑州市中级人民法院认为：原告中联公司主张的客户名单鑫澳公司不仅包括名称地址等公开信息，也包括联系方式、支付方式、技术参数等深度信息。鑫澳公司负责人王先生的手机号，无法通过网络查询到。中联公司与鑫澳公司的合同中对定金、发货款、质保金支付的时间、支付比例等支付方式进行了约定，且对工作电源、热泵参数、干燥温度、烘室尺寸、操作台、设备重量、循环风机、离心风机、环保要求等技术指标进行约定。这些联系方式、支付方式、技术指标均不能在公开渠道或不经过努力可以简单获得，符合商业秘密所保护的客户名单是有深度信息的要求。
青岛水德仪器有限公司与闫某某、青岛浩海仪器有限公司侵害商业秘密纠纷——（2019）鲁02民初399号，山东省青岛市中级人民法院认为：客户的交易习惯、交易意向、交易内容、付款方式甚至客户主管人员的个性等信息往往是区别于公知信息的特殊客户信息，可以构成受保护的经营秘密。本案中，原告青岛水德通过派员参加培训、展会、邮件等方式，投入大量的人力、物力用以开发和维护与德国SubCtech公司的交易关系，其提交的OceanPack系统授权合作协议、独家授权经销商协议等证据表明原告青岛水德与涉案客户德国SubCtech公司从2014年以来一直存在长期稳定的交易关系。因此，本院认为，原告青岛水德主张的德国SubCtech公司客户名单系“不为公众所知悉”的信息。
安阳市慧旭新型材料有限公司与李某、黄某某侵害商业秘密纠纷——（2018）豫05民初341号，河南省安阳市中级人民法院认为：原告慧旭公司的客户资料是其在开发市场过程中，通过对客户的接洽、跟踪、反馈等方式筛选、整理而形成的，是原告对外进行销售的重要参考依据。其中明确记载了长沙双洲防腐材料有限公司、武汉恒亿达建筑工程有限公司的详细地址、联系人名字和电话、发货情况、效果反馈等经营信息，特别是记载的武汉恒亿达建筑工程有限公司的信息，与慧旭公司提供的出库单、银行交易明细单结合在一起，清晰反映了该客户对品名、规格、数量、单价的需求以及双方之间的交易规律、成交价格等秘密点，这些信息是原告通过花费时间、精力和心血等代价而获得的，他人无法通过公开途径获取，符合“不为公众所知悉”的构成要件。
宝应县瑞福电子有限公司与张某、弓某等侵害商业秘密纠纷——（2018）苏01民初1271号，江苏省南京市中级人民法院认为：原告提供的相关销售合同及发票体现了以上七客户的联系人、联系方式，产品需求、付款方式等信息，此类信息需要经过积累才能形成，非参与交易履行者不经过努力将无从知晓，也很难在公开领域直接获得。虽然原告的联系人名册上的信息系从阿里巴巴上获得，但从阿里巴巴上仅能获得联系人及联系方式等惯常信息，其中天津环球磁卡股份有限公司等公司，经过瑞福公司进一步筛选、发展并形成交易关系，从而获知的客户对产品的需求、付款方式、交易习惯等特殊的信息，此类信息无法从公开领域轻易获得。因此，瑞福公司主张的上述天津环球磁卡股份有限公司等七客户名单符合反不正当竞争法所规定的不为公众所知悉的条件。
常州精石标识制造有限公司与常州一道标识系统有限公司、朱某某等侵害商业秘密纠纷——（2016）苏04民初22号，江苏省常州市中级人民法院认为：原告所提交的10家企业相关经营信息并非仅为客户的名称、地址、联系方式等容易从公开渠道获得的普通客户信息，而是包括了交易所涉的商品名称、规格（含材质、颜色等）、数量、价格以及运输时间和方式等特殊客户信息，这些信息体现出客户的交易需求、成交价格底线等有别于公知信息的深度内容，被告也提出原告报价单的价格与其《产品目录》中报价不同，但此等价格差异恰恰说明，原告为促成与客户之间的交易，与客户在不断沟通磋商的基础上结合客户的定制要求所形成的与商业广告不同的定价，反映出原告投入的人力、物力成本，体现了针对不同客户个性需求及价格承受能力所确定的价格政策。
米思米（中国）精密机械贸易有限公司与无锡奥格自动化科技有限公司、谯某侵害经营秘密纠纷——（2016）苏02民初136号，江苏省无锡市中级人民法院认为：米思米公司采用客户在其官网上注册、订货方式销售其商品，其主张的客户信息包括客户的电话、邮箱、地址、联系人、所需商品名称、数量、单价、付款期限、客户性质等信息，上述信息属于上述条款中规定的客户联系方式、交易习惯、意向及内容的信息，并非是简单的客户名称，体现了客户的具体需求、交易条件等独特交易习惯，具有一定的特殊性。
郑州宇通客车股份有限公司与苏某某、郑州纳通商贸有限公司侵害商业秘密纠纷——（2016）豫01民初1275号，河南省郑州市中级人民法院认为：400呼叫系统包含了客户信息管理、客户回访、调研、定期业务服务等内容，宇通客车公司通过其400呼叫系统接受客户来电及咨询，与客户联系，对客户进行回访，获得客户姓名、单位、所在地区、联系电话、客户车辆信息及客户需求等内容，对获取的客户相关信息整理汇集形成客户名单，其客户名单包含了联系人、客户电话、客户单位、客户车辆信息、客户需求、是否有购买意向、客户所在城市及就近为客户提供服务的店面等内容。
浙江某公司、罗某等侵害经营秘密纠纷——（2023）浙0881民初3638号，江山市人民法院认为：如原告证据六所示，除衢州晶哲电子材料有限公司、河南联合精密材料股份有限公司外，原告对其主张的安庆瑞迈特科技有限公司等16家订单客户的名称、联系地址、联系人及电话进行了筛选统计，结合客户具体交易合同可以确定，该清单中的联系人及联系电话多为交易合同中采购人员、收货人员的信息，并非客户公司的法定代表人或对外联系人，即并非原、被告所属领域相关人员普遍知悉或容易获得的信息。
某某公司与左某等侵害商业秘密纠纷——（2021）沪0104民初7218号，上海市徐汇区人民法院认为：首先，某某公司1请求保护的客户信息系某某公司1与防静电工位器具行业内的客户联络、洽谈、交易后，经长期积累、汇总而成，并保存于某某公司1的ERP系统、合同、发票等载体之中。从数量看，某某公司1存储的客户信息数量已具有一定的广度。从内容看，该些客户信息不仅包括可以从公开渠道获得的客户名称、地址、电话、联系人等简单信息，还包括每个客户需求的商品名称、价格、付款方式、包装方式、运输方式、安装方式、生产条件等不可能通过简单搜索或联想即可获得的信息，上述信息包含了特定客户的交易习惯、意向、内容等深度信息。
扬州泰盛新能源有限公司与扬州杰锐新能源有限公司、王某等侵害经营秘密纠纷——（2020）苏1002民初1515号 ，扬州市广陵区人民法院认为：至于经销商、供应商信息，从互联网等公开渠道是否能够检索，并不是确认这些信息是否是商业秘密的依据，特定经销商、供应商，并不只是这些商户公开信息，还应包含有通过商业往来形成的商户信誉、产品信息、产品质量、产品价格、产品供需匹配、业务联系人等一系列深度信息，以及从众多商户中检索、了解特定商户的劳动、资金投入，被告杰锐公司对外销售的客户、国内产品来源的经销商均与原告经销商、供应商一致，因此被告的该辩称意见不予采纳。
上海伦联机电设备有限公司与任某等侵害经营秘密纠纷——（2020）沪0104民初29259号，上海市徐汇区人民法院认为：伦联公司提供与海纳尔公司交易的销售合同、增值税发票，使用用友U8软件录入的销售订单、销售发票等证据，均记载着与海纳尔公司的交易产品、数量、价格、联系人及其联系方式、交货方式、交货期限、付款方式等信息；伦联公司提供任参发送邮件包含的“扬州海纳尔．xls”文件，记载着海纳尔公司的名称、地址、产品定位、感兴趣的产品及用量，竞争对手，众多联系人的职位以及手机、座机、邮箱等联系方式，另不间断记载海纳尔公司的需求、交易出现的问题、协调过程等信息。本院认为，伦联公司主张的并非仅系海纳尔公司相关联系人及其联系方式，而是包含与涉案交易相关的信息集合体，四被告将信息割裂予以单独评价不符合事实、法律规定，本院对此不予认同，相关主张不予采纳"。
佛山市德迈泡棉制品有限公司、卢某某等侵害商业秘密纠纷——（2023）粤0604民初27736号，佛山市禅城区人民法院认为：某甲公司主张本案中的商业秘密是指1.某甲公司的客户信息资料、经营信息，具体包括客户名称、联系方式、联系地址、录入时间、回访记录、客户需求、客户负责人的联系方式、销售价格、产品需求等交易记录；2.某甲公司的供应商资料，包括供应商名称、负责人联系方式、联系地址、供货周期、供货方式、货品类别、供货价格等交易记录。本案中，某甲公司请求保护的商业秘密为客户信息资料、供应商信息资料，主要包括联系方式、特殊交易习惯及制作要求、成交底价等信息。根据某甲公司提交的证据，其中所包含的客户信息系某甲公司在企业经营、业务开拓的过程中花费人力、时间、资金而逐步形成，除客户名称、联系方式等一般信息外，还包含了交易相关的信息，即交易习惯、意向、内容、交易价格、付款方式、特殊需求等深度信息，该些信息并非为其他同业经营者普遍知悉和容易获得，属于不为公众所知悉的经营信息，且具备商业价值、能为公司带来竞争优势及经济利益。"
（四）医美行业
南京华韩奇致美容医院有限公司与王某某、上海美姿医疗美容门诊部有限公司侵害商业秘密纠纷案——（2019）苏01民初539号，江苏省南京市中级人民法院认为：原告奇致公司主张作为商业秘密保护的崔某,4的客户信息，包括了客户名称、联系方式、就诊信息、咨询内容、消费金额、消费意愿等信息。尤其是在原告奇致公司所属的美容医疗行业中，客户的就诊情况、偏好倾向、消费意愿等信息本就具备相当的隐私性，无法从公共渠道获取，故其具有秘密性。
（五）软件开发行业
南京擎天科技有限公司、南京擎天全税通信息科技有限公司与苏州陆力信息技术有限公司、陆某侵害经营秘密纠纷案——（2017）苏8602民初708号，南京铁路运输法院认为：本案中，原告主张的476家客户信息系由原告CRM管理系统中的信息汇聚组成，单条已交易客户信息均有“客户名称、联系人（姓名及手机号）、合同起始日期、合同终止日期、开票日期、合同编号、发票号码、类型、价格、业务员”；单条潜在客户信息均包含“客户名称、联系人姓名、联系人手机号”。首先，这些信息为原告多年投入人力、物力和财力，与相关客户形成信赖关系的实际交易信息或潜在客户信息，区别于一般信息源，不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得。
杭州魔点科技有限公司、周某侵害商业秘密纠纷——（2021）浙0103民初3150号，杭州市下城区人民法院认为：魔点公司主张保护的客户信息，虽然其中不乏可以从公开渠道获取的名片、网址、邮箱、电话等信息，但该名单是一系列具有相同或相类似交易需求的客户的集合，包括一段时间内与魔点公司保持稳定交易关系的特定客户。同时，周某通过刘某某从魔点公司获取的客户拜访记录，是原告的销售人员实际走访的记录，除了通过公开渠道获取的客户名称、地址等信息之外，还包括销售人员通过实地拜访获取的对接的联络人员的联系方式等深度信息，还备注了客户类型、客户阶段、流失原因，上述信息并非他人或企业可以通过公开途径轻易获取，是魔点公司通过付出一定的人力、物力和财力取得，经过收集信息、广泛联系、筛选整理的具有特定价值的材料，并且具有相应的商业价值，能给魔点公司带来竞争优势。
（六）融资租赁行业
仲利国际融资租赁有限公司、大连辽广融资租赁有限公司侵害经营秘密纠纷案——（2023）辽02民初852号，辽宁省大连市中级人民法院认为：虽然公开渠道能够获取客户地址、联系电话、传真、邮箱这些基本信息，但缺乏具体的联系人和联系方式、交易意向、交易习惯等深度信息。某甲融资租赁公司通过联络、洽谈，投入了一定成本，从而与案涉某起重机械公司、某某重工公司建立了较为稳定的合作关系，可见涉案客户信息并非容易获取，具有秘密性。
（七）其他
丽水力克生物科技有限公司与杜某某侵害商业秘密纠纷——（2018）浙11民初87号，浙江省丽水市中级人民法院认为：经营秘密中的客户名单，不是客户名称的简单列举，而应当是客户的综合信息，除了客户名称，还包括在与客户长期交易过程中形成的价格承受能力、需求类型等全面信息。本案中，力克公司通过与其客户的长期交易、对交易信息进行记录、分类，投入一定的人力、物力用以开发客户；力克公司提交客户交易情况，不仅反映出公知领域中的一般客户资料，也体现出客户在产品需求、交易习惯等方面的特殊需要，上述信息需要经过长期积累才能形成，非参与交易履行者不经过努力将无从知晓，也很难在公开领域直接获得。
某某公司与蒋某等侵害经营秘密纠纷——（2023）沪0120民初10706号，上海市奉贤区人民法院认为：针对涉案客户信息，原告某某公司1提交了与客户的销售安装合同书，该合同书不仅包含了客户的名称、公司地址等简单信息，还包括了工程地址、承包方式、承包范围、优惠后的工程造价、付款方式、业务代表、签约人以及报价表等信息。原告某某公司1通过熟人介绍联络、洽谈，投入了一定成本，从而与客户建立合作关系，可见涉案客户信息并非容易获取。本院认为，涉案客户信息已从公开渠道一般不特定的客户信息中分离出来，能够为原告某某公司1带来更多的交易机会，以获取经济利益，故具备反不正当竞争法所保护商业秘密的秘密性、价值性。
燕某有限公司、江某某侵害经营秘密纠纷——（2021）粤0307民初36580号，深圳市龙岗区人民法院认为：前述经营信息中客户直接联系人员的联系方式，尤其是微信号码、交易方式、交易偏好等仅能通过原告与客户之间具体的商业磋商、交易方能获得，是原告公司内部的经营信息，不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，因此本院认定该经营信息不为公众所知悉。
三、建议
从以上案例可知，部分行业的客户信息独特性较为明显，例如医美行业，较为容易被认定具有秘密性，但对于所售产品独特性不明显的权利人，建议对客户信息中的具体内容进行罗列，包括报价记录、成交价格、客户特定需求、交货时限、内部对接人员信息、成交及未能成交原因等，并结合为此付出的成本，例如线上线下投入的成本等（包括线上广告投入、线下参展等），证明所获取的客户信息不为公众所知悉。
当然，秘密性要件仅是商业秘密的三个构成要件之一，且法律及相关司法解释规定了不视为侵犯商业秘密的情形，例如客户基于信赖员工而自愿选择该员工相关民事主体产生的交易。因此，笔者建议权利人发起诉讼前进行充分取证、分析，避免仓促起诉导致败诉风险。
*2025年7月15日施行的新修订版《反不正当竞争法》中，此条为第十条