银行信息披露的注意事项——银行监管与合规专题

信息披露制度是指披露义务主体根据法律法规要求将自身经营状况、财务状况、重大事项等信息和资料向监管机关报告，并向社会公众公开或公告，以便打破信息不对称壁垒，使利益相关方充分了解情况，更好地接受外部监管和社会监督。银行是关乎国计民生的重要金融机构，与社会公众利益密切相关，商业银行的信息披露制度是重要的金融法律制度，本文从规范体系、主要内容、注意事项三部分介绍我国商业银行的信息披露制度。
一、规范体系
银监会于2007年7月发布的《商业银行信息披露办法》（下称“《办法》”）是关于银行信息披露的专门规定，但《办法》仅有四章32条，且规定较为简单，其他有关银行信息披露的规定则散布于众多银行监管相关的法律、法规、规章、规范性文件中。《办法》第二章规定了银行信息披露的内容主要分为财务会计报告、风险控制和管理、公司相关治理、年度重大事项四类，从该四类信息出发，可延伸扩展至与银行财务会计、风险控制、公司治理、重大事项相关的监管规定中的信息披露要求，例如：由于商业银行需披露财务会计报告且同样适用《企业会计准则》[1]，因此其信息披露也应执行《会计法》《企业会计准则》等相关规定。《商业银行流动性风险管理办法》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行银行账簿利率风险管理指引》等风险管理相关规定中也有信息披露要求。
其次，银行经营业务类型多样且大多涉及社会公众，为保护银行业务中的利益相关方，部分规范银行具体业务行为的规定中也有信息披露要求，例如《商业银行理财业务监督管理办法》既规定了应向社会公众披露的理财业务信息，也规定了应当向投资者披露的理财业务信息。
再次，某些特殊银行也有信息披露特别规定，如上市银行除应遵守上市公司信息披露相关规定外，还应遵守证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，国有商业银行进行财务会计报告披露时还应遵守《国有商业银行年度财务会计报告披露办法（试行）》。
下表为本所整理的商业银行信息披露制度相关的法律、法规、规章、规范性文件，考虑到银行监管相关的规范文件众多，难免挂一漏万，此表仅为参考。
表一：商业银行信息披露规定

二、 主要内容
本文以《办法》为框架，结合其他专章规定了信息披露要求的监管文件，将商业银行基本信息披露及部分业务信息披露的披露事项、具体内容、披露要求、披露时间、披露途径总结如下。由于提及银行信息披露的监管文件数量众多，此表仅总结了对信息披露规定较为细致、篇幅较多的规定：
表二：商业银行信息披露事项及内容（部分）

三、 注意事项
首先，从表一、表二可以看出，虽然《办法》对商业银行的信息披露作出了总体规定，但规定较为笼统，缺乏细节及操作规范，银行在信息披露的实际操作中仍需参考散布于其他监管规定中的信息披露规范。此外，即便《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》等监管规定对信息披露提出了较为具体的要求，但多数是以条文规范的形式提出，缺乏信息披露的统一模板。表一、表二总结的部分监管文件中，只有资本构成信息、资本充足率、杠杆率、高级法银行净稳定资金比例定量和流动性覆盖率定量信息有对应的披露模板。由于披露规范不统一且欠缺规范性模板，一方面增加了银行信息披露工作难度，另一方面也导致各家银行信息披露质量良莠不齐，影响了信息的可对比性。随着我国金融监管改革的逐步深化，制定统一的、有可操作性的信息披露规范并引入规范化、标准化的信息披露模板是未来趋势。商业银行应当提升对信息披露的重视程度，结合监管规定和日常经营的实践经验，完善本行的信息披露制度，编制信息披露操作指南，加强人员培训，加快本行信息披露外规内化进程。
其次，以《办法》为框架的银行整体信息披露与银行具体业务中的信息披露存在较大差异，银行整体信息披露一般以年度报告、财务报告等形式体现，披露渠道为营业场所及官方网站，披露范围是社会公众，公开程度较高，而银行具体业务中的信息披露则侧重于与利益相关方的约定，在满足监管最低要求的条件下，赋予银行一定灵活发挥的空间。但灵活发挥的空间也对信息披露工作的质量提出更高的要求，例如，《商业银行理财业务监督管理办法》第六十一条规定：“商业银行应当在理财产品销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，确保投资者及时获取信息。商业银行在未与投资者明确约定的情况下，在其官方网站公布理财产品相关信息，不能视为向投资者进行了信息披露。”银行进行具体业务相关的信息披露时，应当特别关注产品、服务协议中关于信息披露的约定，完善协议文本，提升业务条线信息披露的规范性，避免因信息披露不准确、不全面、不及时带来的法律风险。
[1] 《中国银监会关于银行业金融机构全面执行⟨企业会计准则⟩的通知》（银监通〔2007〕22号）。