关于减资程序中应书面通知债权人的范围认定

在我国现行法律框架下，要求遵守公司资本维持原则，如公司想要减资，必须按照我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定履行法定程序，其中之一便是通知债权人。如果在减资过程中，债权人通知义务未履行到位，则可能因公司减资程序存在瑕疵导致减资股东需在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，切实履行债权人通知义务，显得尤为重要。就我国现有法律规定来看，仅简单规定了需向债权人履行通知和公告义务，但针对债权人的范围认定并无更细致的规定，这导致实务中，针对债权人范围存在不同认知，一种观点认为此处的债权人仅指减资当时已知的、确定的债权人；还有一种观点认为除了减资当时已知的、确定的债权人，还包括减资当时已知的、潜在的债权人。本文将就减资程序中应当书面通知的债权人范围结合司法裁判案例进行分析。
一、减资程序中债权人通知义务相关规定
（一）《公司法》
《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）
我国现行法律并未规定违法减资时应如何追究股东的法律责任。司法实践中，法院一般类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）（以下简称“《公司法解释三》”）第十三条关于出资瑕疵股东的责任或者第十四条关于股东抽逃出资责任的规定，认定违法减资股东需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
《公司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
从前述规定来看，债权人通知义务履行要素包括：其一，公司应当自作出减资决议之日起十日内通知；其二，通知方式包括针对债权人逐一发出通知书以及公告通知（减资过程中的通知和公告义务为并列关系，减资公司不可任选其一。通知与公告针对不同类型的债权人，对于已知并且能够联系的债权人应采取通知的方式向其告知公司减资事宜；对于无法联系的债权人以及不特定的潜在债权人应采用公告的方式加以补强）；其三，接到通知的债权人有权在法定期限内要求清偿债务或者提供相应的担保；其四，未接到通知的债权人有权要求减资股东在减资金额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、减资程序中债权人的识别
实务当中，常见的债权人类别主要有以下几种：

三、现有司法判例对减资程序中应书面通知的债权人范围的认定
（一）已知债权人

从现有检索的司法判例来看，对于减资程序完成前有书面文件能够确定的债权人，无论双方是否存在争议，就该等争议起诉或仲裁与否、判决或者裁决生效与否，减资主体均需履行对该部分已知债权人的书面通知义务，否则可能导致减资过程存在程序瑕疵。具体参考案例包括：
1、（2019）吉05民终941号、（2012）深中法商终字第2037号案例（减资时债权已由对账单等书面凭证确定）；
2、（2020）川14民终971号、（2020）冀09民终2245号案例（减资时债权已由生效法律文书确定）；
3、（2017）最高法民终422号、(2021）粤01民终29196号、（2022）粤0604民初30809号案例（减资时存在债权基础，已经起诉，但尚未作出生效判决）；
4、（2023）沪02民终5930号、(2020）浙民终858号案例（减资时存在债权基础，但尚未起诉）。
总体裁判思路为：
（1）对于已由发票、对账单等书面凭证确定的债权：该等凭证表明公司对双方间债权债务关系的确认，此时公司已认可对方的履行行为及债权人地位，相关债权属于明确的已知债权。
（2）对于已由生效法律文书确定的债权：公司减资前，公司债权人对其享有的债权已得到生效法律文书认定，基于生效法律文书的强制力和确定力，公司当然明知债权存在。
（3）对于未经生效法律文书确定的债权：公司减资决议形成时与债权人的债权债务关系是否得到司法确认，并非其履行通知义务的前提。只要公司减资前其与债权人的债权债务关系基础已经存在，债权人的或然债权有转化为现实债权的可能性，公司减资就应当通知该债权人。
（二）潜在债权人

1. 无书面文件能够确定、减资完成前已经起诉或仲裁，但未经生效判决/裁决确定的潜在债权人，应当通知。
此处无书面文件能够确定的债权人主要指的是因侵权行为产生的债权人。从现有判例来看，无论是侵权事实相对确定、债权债务关系清晰的侵权纠纷，还是存在争议、需要结合双方证据进行认定的侵权纠纷，法院均认为公司减资时需要通知诉讼的另一方当事人，否则可能存在逃避赔偿责任的恶意。具体参考案例包括（2021）渝民终801号、（2016）苏0115民初7797号、（2017）鄂0529执异12号案例，前述案例均为减资时侵权诉讼已经立案但尚未作出判决。
总体裁判思路为：
公司在侵权诉讼过程中减少注册资本，此时公司明知对方当事人向其主张侵权责任，应当预见到双方之间发生债权债务的可能性，公司应将减资事宜书面通知该潜在债权人（但在公司最终不需要承担侵权责任的案件中，法院则对减资的合法性不予评判）。
2. 无书面文件能够确定并且减资完成时尚未起诉或仲裁的潜在债权人，区分不同情况处理。
第一类是侵权事实清晰且能够准确定位潜在债权人的侵权纠纷。
尽管减资时对方尚未起诉，但由于公司的赔偿责任相对确定，公司应将减资情况书面通知该等潜在债权人。具体参考案例包括：（2019）鲁01民终10775号和（2020）粤19民终9063号案例，前述案例均为侵权事实发生在减资前，潜在债权人在减资时尚未起诉或仲裁。
总体裁判思路为：
侵权事实及损害结果的发生均在公司减资前，公司在明知该情形的情况下，通过减少公司注册资本，降低公司偿债能力，损害了潜在债权人的利益。尽管赔偿责任未经双方协商，也未经生效判决予以确认，并未形成确定的债务，但公司减资应当通知该潜在债权人。
第二类是环境污染、证券市场虚假陈述、产品质量等引发的侵权纠纷，无法准确定位潜在债权人。
此类大规模侵权事件中，潜在债权人的身份无法识别，公司在作出减资决议时难以知悉具体的债权人，强制公司进行逐一书面通知也显然负担过重。此种情形下，公司采用公告通知的方式为潜在债权人提供救济途径理应视为已经履行通知义务。此类情形目前暂未检索到相关参考案例。
四、结语
从现有司法裁判案例来看，法院对《公司法》中债权人范围的认定出于保护债权人利益的考量做了扩大解释，减资过程中应书面通知的债权人范围并不仅限于有债权基础的已知债权人，还包括在侵权诉讼或仲裁中的潜在债权人以及尚未起诉或仲裁但侵权事实清晰并且能够准确定位的潜在债权人。如公司进行减资，应对可能涉及的债权人进行系统梳理，将相关书面通知义务履行到位。针对在侵权诉讼或仲裁过程中的潜在债权，应对债权成立的可能性进行综合评估，如该等债权极有可能被确认，那么在减资过程中需将该部分潜在债权人纳入书面通知范围，否则可能因未书面通知潜在债权人而致使减资股东在减资范围内对该等公司债务承担补充赔偿责任。