私募基金管理人是否真的迎来新三板挂牌的春天！？

2016年9月5日晚间时候，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》第1-6号文件（以下简称“《指引》”）。
《指引》在《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号，以下简称“《通知》”）的基础上，进一步明确了证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构《公开转让说明书》信息披露要求。本文拟针对私募基金管理机构的挂牌政策发展进行梳理，供有意向挂牌上板的私募基金管理人参考。
一、股转系统发布《通知》，划定8条私募基金管理人挂牌高门槛
2016年5月27日，股转系统发布《通知》，规定了8项私募基金管理人的挂牌条件。一石激起千层浪，众人纷纷吐槽挂牌门槛过高，更有业内人士预测，符合挂牌条件的私募基金管理人不足50家。
宏观上来看，《通知》的出台，与今年年初中央经济工作会议提出的“去杠杆”的大环境大背景息息相关。细看《通知》本身，更是在字里行间体现了“支持实体经济，保护投资人利益”的保守思想。
撇开第8项兜底条件以外，根据私募基金管理人数量以及整改难度可以分为两类，一类为“毫无压力型”，例如第3、4、6（后续出台新规，后文会阐述）项；另一类为“压力山大型”，例如第1、2、5、7项。
此处重点分析一下引起较多争议的第5、7项：《通知》第5项的表述，只提到了“创业投资类私募机构”以及“股权类私募机构”的实缴资产管理规模。通过此条，隐隐地有种预感，股转系统会将“证券类私募机构”排除在挂牌范围之外；果不其然，看到《通知》第7项时，明确将“证券类私募机构”排除在挂牌范围之外。
由此可以看出，股转系统针对私募基金管理人的挂牌态度还是较为保守的，将挂牌主体限定在了投资于实业的“创业投资类私募机构”以及“股权类私募机构”，而对风险相对较大的二级市场证券投资采取了一刀切的排除态度。
此处建议：虽然对于《通知》的第5、7项各方存在不同理解，对于拟挂牌的私募基金管理人，还是以较为谨慎的态度，选择“创业投资类”以及“股权类”的投资基金类型。
二、股转系统针对《通知》第6项放松口径，私募基金管理人只需承诺备案
2016年初，各家私募基金管理人的保牌工作纷纷拉开序幕，僧多粥少的现状，使得不少小型、不规范的私募基金管理人机构惨遭淘汰。
随着时间的推移，保牌工作即将尘埃落定，股转系统为了提高审查的工作效率，于2016年9月2日发布了《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》（以下简称“《解答》”）。
《解答》明确了私募基金管理人的登记、备案并非挂牌的前置条件，未完成登记、备案的私募基金管理人出具载明（拟）登记、备案的承诺书，并由券商对登记、备案事宜持续督导，即具备挂牌条件。
该《解答》的出台，放宽了《通知》第6项规定的挂牌条件，并为私募基金管理人及中介机构的提供了具备操作性的明确指示。
三、《指引》的出台使得私募基金管理机构的挂牌更加明朗化，促使券商以更加积极的态度面对私募基金管理机构的挂牌
笔者询问了几家大型券商，券商目前对于私募基金管理人的挂牌均采取比较排斥的消极态度。《指引》的出台，在基金设立与日常管理、基金投资情况、项目退出情况、清算基金信息、业务核心人员、外包服务、业务风控机制、财务信息、自有资金投资情况等方面进行了细化规定，为券商及其他中介机构对私募基金管理人在挂牌过程中的信息披露的范围、内容以及方式等提供了明确的指引，有利于提升券商的积极性。
值得注意的是，《指引》中将合并报表范围内的子企业从事私募基金管理业务的，也纳入了适用的范围内。
整个脉络梳理下来，股转系统对于私募基金管理人的挂牌规定逐步细化，在有基金业协会把关的登记、备案方面采取了放松的方式，也看出了些许鼓励挂牌的意思。
股转公司副总经理隋强近日透露的私募基金管理人有望在年内实现做市的消息，也传递出了积极的信号。期待在上板企业于今年年底达到10000家之际，股转公司能回归本质初衷，以扶持中小型企业为最终目的。