龙湖地产信托的前世今生

注：本文所有的资料均来自网络公开信息
2012年底，香港媒体曝出龙湖地产董事长吴亚军女士已经与丈夫蔡奎先生离婚，震惊资本市场，但却并未震荡龙湖地产的股价，因为双方早在公司上市之前就完成了家族信托的设置，两人离婚并不会影响公司的结构。合理的信托设置让吴亚军夫妇双双获得公司上市带来的20倍市盈率回报，为自己及家族带来巨大财富的同时，也推动龙湖地产进一步的发展。那么，吴亚军女士与蔡奎先生究竟是如何运作设立信托的呢？本人通过解读龙湖地产的招股说明书，试图寻找龙湖地产信托的前世今生。
信托线索图

设立信托的过程
2007年12月，吴亚军夫妇在开曼群岛注册成立了获豁免有限公司“龙湖地产”，就是现在的上市公司，其股权由两家BVI公司Charm Talent和PreciousFull持有，这两家BVI由吴亚军夫妇共同拥有。
在开曼群岛设立公司有以下优点：1、开曼公司法并无规定获豁免公司需要向开曼公司注册处递交股东名册，因此，股东姓名及地址并非公开资料，不会供给公众查阅。《保密关系法》规定泄露客户信息将构成刑事犯罪。2、开曼政府只征收关税、印花税和公司年费，不征收个人所得税、公司所得税、资本税、遗产税等。
2008年1月，吴亚军夫妇在BVI注册成立Longfor Investment，该公司由龙湖地产100%控股。
同年6月11日，吴亚军夫妇开始进行一系列的债权转让与股权转让操作。
首先，吴女士及蔡先生分别以19.2亿港元及12.8亿港元的价格，将嘉逊发展全部已发行股本的60%及40%转让给LongforInvestment。上述收购代价按嘉逊发展2007年经审核的资质价格确定，转让行为合法有效。通过该行为，Longfor Investment持有嘉逊发展100%的股权。嘉逊发展是吴亚军夫妇名下最为优质的资产，也是他们准备用来上市的资产。
然后，吴女士及蔡先生分别与Charm Talent及PreciousFull签署转让合同，将Longfor Investment收购嘉逊发展所应支付的32亿款项，分别按面值19.2亿港元及12.8亿港元转让予Charm Talent及PreciousFull。至此，Longfor Investment分别欠Charm Talent及PreciousFull19.2亿港元及12.8亿港元。
之后，Charm Talent及PreciousFull将Longfor Investment所欠款项19.2亿港元及12.8亿港元等额转让给龙湖地产。此时，Longfor Investment欠龙湖地产32亿港元，龙湖地产则分别欠CharmTalent及Precious Full19.2亿港元和12.8亿港元。
最后，Longfor Investment向龙湖地产配发及发行一股面值1美元入账列为缴足股款的股份，以偿付所欠龙湖地产的32亿港元款项。虽然缴付的价格与面值相差悬殊，但并未违反法律规定，所以行为也是合法有效的。通过股权缴付行为，龙湖地产持有Longfor Investment100%的股份。
而龙湖地产则分别向Charm Talent及PreciousFull配发及发行23.6亿股及15.7亿股股份，并在Charm Talent及PreciousFull的指示下，向Fit All配发及发行6400万股入账列作缴足股款的股份，以偿付32亿港元的款项。该笔转让也不存在问题。Charm Talent、Precious Full及Fit All三方控股龙湖地产。
至此，最优质的资产“嘉逊发展”已经被装入到离岸公司，信托架构已经到了收尾阶段。
同样是在6月11日，吴女士在BVI设立Sliver Sea，将CharmTalent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在BVI注册的全资子公司SilverSea，该公司全部股本由汇丰国际信托以吴氏家族信托的受托人身份全资拥有。蔡先生也以同样的形式设立Silverland公司及转让股份。这两次转让都以零代价的馈赠方式进行。信托成立之后，吴女士和蔡先生都不再直接控制龙湖地产的股权。根据BVI的法律规定，受益人的信息不需要进行披露，所以即使在龙湖地产上市的招股说明书中，我们也无法得知明确的受益人信息。
借鉴与反思
在这一架构下，无论吴女士与蔡先生的身份性质发生任何变化，龙湖地产的股权最终都需要通过家族信托汇于一体产生效力。据龙湖发言人称，吴女士与蔡先生虽然离婚，但二人已就未来继续保持一致行动，维护公司权益达成共识。因此，虽然发生婚变，但对公司管理与股价的影响并不会很大。
通过上述对龙湖地产的梳理，本人认为有以下三点是值得借鉴的：
1、协商方式解决婚姻变故。相比于土豆网、赶集网等因股东诉讼离婚导致上市计划搁浅，吴女士与蔡先生通过协议离婚的方式解决矛盾，对双方和企业而言是最为有利的。可以说，这种低调、冷静的处理方式很为人称赞。在多起拟/上市公司股东离婚的案件中，有一方转移资产，而另一方不得已选择诉讼或通过媒体将家事诉诸公众，导致矛盾升级，公司股价也遭受巨大打击。
2、设立离岸信托。吴女士与蔡先生在公司上市之前就进行一系列的安排，通过境外的信托架构来持有公司股权，最大程度地避免因家事纠纷而引起的股权分割。
3、避免离婚而引发股东纷争。吴女士与蔡先生共持有龙湖地产超过70%的股权，同时，吴女士与蔡先生签订了一致行动协议，稳定吴女士控制人地位的同时，也避免引发股价波动。