随着国家房地产调控政策日益收紧，特别是在限购、限贷、限价等一系列行政强制措施的综合作用下，已经开始越来越多的出现房企资金链断裂的情形。
因资金断流，一些已开工的项目无以为继，一些未开工的项目则面临土地因闲置而被无偿收回的巨大压力。或者出于企业自身考虑，或者当地政府出于保护购房者以维持社会稳定的考量，由实力较强的企业收购项目公司股权，已经成为解决房企资金断裂的一种普遍方式。同时，对于资金充足且看好房地产行业的企业来说，收购资金链断裂房企股权，也是介入房地产市场的一种绝佳途径。
然而，房地产项目的运作具有周期长、牵涉广、总值高、风险大等特点，资金链断裂房企的情况则更为复杂。因此，清醒认识和有效防范资金链断裂房企收购中的主要法律风险，便显得尤为重要。
一、 目标公司及其股权情况
进行股权收购，特别是收购资金断裂房企的股权，首先要搞清楚三个问题：一是所要收购股权持有人是谁；二是拟收购股权的形成过程及现状是否合法有效；三是拟收购股权的转让需要履行怎样的法律程序。
关于所要收购的股权持有人是谁的问题，需要调取目标公司的工商登记详细资料加以确认。如果股权持有人是公司，则还要进一步了解该公司的实际控制人情况。对于涉及国有资产或集体资产的公司，尤其需要调查到底，彻底搞清楚法律意义上的交易对象，即在法律文件上的有效签署人是谁。否则，可能会出现主体错误的“乌龙”。
关于拟收购股权的形成过程及现状问题，也需要通过调取目标公司详尽工商登记资料，确认目标公司原始出资、增资、股权转让的每个细节，确认拟收购股权在当前合法有效，出资确实充分，避免可能来自于任何第三方的不必要争议，甚至被宣布解除股东资格等极端情形。
关于拟收购股权的转让程序，需要借助目标公司工商登记以及目标公司的其他相关法律文件，判断目标公司应履行的内部审议程序，以及在涉及国有产权时可能需要履行的国有产权转让等外部审批程序，确保整个程序具有可操作性，避免交易中间“卡壳”，进退失据。
二、 土地使用权
土地通常是项目公司最重要的资产，也是项目整体“安身立命”的基础。因此，在收购资金链断裂房企时，对土地使用权的合法性应予以特别关注。
对土地使用权的调查和了解过程中，要始终贯穿一个基本原则，即土地出让是一项行政许可，而行政许可会因违反法律强制性规定和程序重大违法而被宣布无效或撤销。所以，无论项目土地是否已签订出让合同，甚至无论项目土地是否已取得土地证，都应详细了解和确认项目土地使用权取得过程中的每个细节，特别是以下几个方面：
- 项目土地的面积与四至。乍一看，这不应成为一个问题，但是实践当中，土地四至存在争议，红线起止存在冲突的情形确实时有发生。因此，收购资金链断裂房企之前，应首先通过尽职调查的途径，结合出让合同、测绘报告等法律文件，了解和确认项目土地的面积和四至。
- 项目土地的土地利用总体规划。无论项目土地是否已办理土地出让手续，甚至无论项目土地是否已取得土地证，都应通过尽职调查，到当地土地管理部门查询和了解有关项目土地的土地利用总体规划，确保项目土地在土地利用总体规划上属于建设用地。
- 农用地转用和土地征收。目前的建设用地，大多来自于对农用地的征收。土地征收的前提，应是在法律上取得有关将农用地转为建设用地，并将土地权属由集体收归国家的审批。该审查是否完备、合法，需要验看一系列政府批文。
- 城市规划。不同的土地用途和不同的建设指标，会给房地产企业带来不同的收益影响。例如，将工业用地用作住宅建设，建成以后的房地产价值显然有天壤之别。即使同为住宅建设，容积率等规划指标的不同，也会给房企造成收益上的巨大差异。如此等等与房地产建设直接相关的问题，都需要通过尽职调查，向城市规划部门加以了解和确认，以免被目标公司的股东误导。同时，也及时发现目标公司正在进行中的在建工程，是否存在重大法律瑕疵。
- 项目土地出让。无论项目土地是否签订出让合同并取得土地证，都应该详细了解项目土地出让的程序履行情况。比如，是否经过招拍挂，价格约定是否合法，是否缴纳土地出让金，等等。
三、 房地产建设情况
房地产建设情况，主要包括建设审批和建设施工和房产登记三方面。
关于建设审批，鉴于我国对房地产建设过程的严密控制，以及建设审批与建设验收等后续事项的紧密关联性，收购资金链断裂房企之前，应通过尽职调查，详尽调阅项目建设的项目建议书及批复、可行性研究报告及批复、环境影响评价报告书及批复、选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设用地批准证书、建设施工许可证，以及质监、规划、环保、消防、绿化等方面的所有竣工验收文件及其它相关政府批准文件。了解项目建设过程中的任何审批瑕疵，以及弥补该瑕疵的可能性与成本。
关于建设施工，则是从勘查、设计、施工、监理等四个角度，调查和了解建设单位资质、建设合同完备性，以及实际履行情况，对项目进度及项目完工所需要的时间、资金等成本做到心中有数。
关于房产登记，需要了解项目大产证、小产证办理程序及完成情况，了解房产的抵押、查封等权利限制细节。
四、 房产销售情况
房企的资金链断裂，通常与房产销售不利有关。对此类房企正操盘的项目，可以分两类予以调查了解。
一是，对于已竣工但尚未正式开盘的项目，应着重了解其预售许可证取得情况，房价备案等办理情况，确认项目开盘的法律准备是否充分。了解房产销售代理的选聘、代理条款和条件等。
二是，对于已开盘在售的项目，则着重了解该项目所适用的《商品房预售合同》的法律条款，特别是其中的自行约定条款。同时详细了解项目签约情况，网签情况以及回款情况等。其中对于网签，还应有针对性的鉴别其真实性，区分真实交易和变向融资担保的比例。
五、 债权债务
房地产建设对信贷资金的运用比例较高，资金链断裂房企尤其如此。
在收购此类房企时，一项重要工作便是详细了解该房企自公司成立以来，特别是项目动作过程中的所有融资合同，包括但不限于信托合同、私募股权基金协议、银行贷款合同、委托贷款合同、股东借款合同、民间借贷合同等所有融资合同、相应担保合同，以及该合同的履行情况、违约情况以及可能出现的违约责任。
对于享受政府补贴的房企，无论任何形式，均应了解和确认该补贴的法律依据、持续期限以及股权收购可能对该补贴的存废所产生的影响。
六、 诉讼与仲裁
一般来说，在资金链断裂的同时或之前，房企已经被卷入某些或重多诉讼与仲裁的法律争议之中。
对于正在进行的任何诉讼或仲裁，应详尽掌握其进度，了解争议的焦点、双方证据情况以及是否被采取查封、冻结等诉讼保全措施。同时，应判断案件大致走向，确定不同案件处理上的轻重缓急。
对于已有生效法律判决或仲裁裁决的案件，应了解案件执行情况，分析申请再审的可能性及其胜算，核算目标公司的法律负担和承受能力。
对于尚未进入法律程序，但根据尽职调查了解到的各种法律风险，可能会被起诉或被申请仲裁的事项，也应提前预估其背后的法律风险，核算公司的承受能力，甚至提前制定法律上的应对策略。
七、 劳动及其他事项
劳动事项所牵涉的经济利益通常不大，但处理不好，则可能造成维稳事件，甚至受到当地政府的压力和干预。对于资金链断裂房企而言，该风险尤其突出。
收购过程中，应详细了解房企所有员工的劳动合同、工资福利发放、社保缴纳、工伤、三期等所有劳动法律事项，做好原有人员的去留选择，确定人员清退的方案和实施步骤，确保项目交接和后续运动作有序进行。
同时，对于项目运作中可能涉及的人房工程、学校及其他公用设施配套、绿化、环保、上下水、用电、通信与网络等一系列附属事项，均应通过尽职调查进行了解和确认。对项目运作的难度和成本做出较全面的评估，避免不必要的争议或法律风险。
八、 交易文件的起草、签署与执行
针对尽职调查中发现的问题，通过谈判，根据不同性质的问题，采取有针对性的法律措施。例如，促使被收购方提供不同形式的保证、担保，必要时设置 “防火墙”，即在主体交易之外另行成交。
同时，通过尽职调查，并透过谈判结果，起草出具有针对性、实用性和可操作性的交易文件。
需要注意的是，通常很多人会忽略交易文件的执行，认为文件既然摆在那里，只要照办就可以了，不再需要法律人员的介入和参与。这样的想法是错误的，至少在以下环节中，法律人员仍应扮演不可或缺的角色。
首先，在法律文件报送政府主管部门的过程中，政府部门都会提出很多问题。无论这些问题仅涉及项目自然情况的介绍，还是需要就专业问题做出专业性的陈述，负责项目尽职调查和文件起草的法律人士，都更容易给政府工作人员以满意的答复。
其次，在履行文件条款过程中，收购方与被收购方工作人员可能会出现理解上的偏差。此时，负责项目尽职调查和文件起草的法律人士的解读与说明，可能会低成本、高效率的消除争议、推进项目。
最后，一旦交易因出现任何问题而无法进行下去，负责项目尽职调查和文件起草的律师也可以最为方便的找出问题的症结所在，启动交易文件中预先设下的争议解决程序。必要时，为仲裁或诉讼做好充分准备。