基金业协会对私募基金进行债权性投资的态度分析

前言
私募基金能否进行债权性投资（如直接债权投资、委托贷款、债权类收益权转让或收购等），目前在实务中存在一定的争议及困扰，本文结合近期与债权类投资相关的私募基金在中国基金业协会的备案情况进行梳理，从侧面反映基金业协会对私募基金进行债权性投资的态度。
正文
根据中国基金业协会的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，各类私募投资基金的类型和定义如下：

业务类型/基金类型	定义
私募证券投资基金	私募证券基金，主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种;
私募证券类FOF基金	私募证券类FOF基金，主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金;
私募股权投资基金	私募股权基金，除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权;
私募股权投资类FOF基金	私募股权投资类FOF基金，主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金；
创业投资基金	创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案;）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。
创业投资类FOF基金	创业投资类FOF基金，主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金;
其他私募投资基金	其他类别私募基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金；
其他私募投资类FOF基金	其他私募投资类FOF基金，主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金

以及各类私募投资基金对应的产品类型如下：

业务类型/基金类型	类型
私募证券投资基金	权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金
私募证券类FOF基金	不填
私募股权投资基金	并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金
私募股权投资类FOF基金	不填
创业投资基金	不填
创业投资类FOF基金	不填
其他私募投资基金	红酒艺术品等商品基金、其他类基金
其他私募投资类FOF基金	不填

上述说明或类型划分标准并未明确将债权性投资纳入任何一种业务类型或基金类型里面。那么私募基金能否进行债权性投资或者何种业务类型的私募基金管理人可以进行债权性投资？
针对该问题，笔者在中国基金业协会官网搜索并汇总进行债权性投资的私募基金的备案情况，具体情况如下：

序号	备案日期	基金名称	基金类型	投资范围	基金管理人	管理类型
1	2017-03-24	盈泰二号私募基金	其他投资基金	投资于依据中国人民共和国法律法规在中国境内成立的商业保理公司所持有的应收账款，以及该商业保理公司所持有的商业汇票受益权。	深圳市泰信资产管理有限公司	股权投资基金、其他投资基金
2	2017-03-24	信业卓异1号专项投资私募基金	其他投资基金	通过上海银行股份有限公司向北京温阳昊业房地产开发有限公司发放委托贷款用于其承建的怀柔新城02街区人才公租房项目的建设，不得挪用该笔委托贷款用作其他用途。	石河子信远业丰股权投资管理有限公司	创业投资基金、股权投资基金、其他投资基金
3	2017-03-24	嘉明泰德一号私募基金	其他投资基金	主要投资于大连泰德物流有限公司持有的大连东煤供应链服务有限公司委托贷款债权收益权。	嘉明财富（北京）投资基金有限公司	股权投资基金、其他投资基金、创业投资基金
4	2017-03-24	枢纽16号贵州黔南州地质公园基础设施建设私募基金	其他投资基金	通过农业银行独山支行以委托贷款的形式投向贵州独山紫林山投资开发有限公司，资金用途为独山县基础设施项目建设。管理人根据交易合同相关约定，本基金募集的资金通过农业银行独山支行以委托贷款的形式投向贵州独山紫林山投资开发有限公司，资金用途为独山县基础设施项目建设。本基金到期后由贵州独山紫林山投资开发有限公司根据交易文件的相关约定按期支付项目本息完成后实现私募基金退出。	深圳枢纽资产管理有限公司	证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金、股权投资基金
5	2017-03-24	绿庭稳盈五号私募投资基金	其他投资基金	通过信托计划向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司发放信托贷款，用于补充其航运、疏浚板块流动资金。	上海亘通投资管理有限公司	股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金
6	2017-03-24	金色木棉-锦腾1号私募投资基金二期	其他投资基金	本基金成立后通过合伙企业对外投资，即通过成为深圳市彼岸大道拾柒号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）后对外投资。深圳市彼岸大道拾柒号投资合伙企业（有限合伙）主要对非上市公司的股权、债权进行投资，目前投资标的为深圳市康菲科技有限公司的股权和债权（股东贷款）。	深圳市金色木棉投资管理有限公司	证券投资基金、其他投资基金、股权投资基金
7	2017-03-27	康盛系列聚合壹号私募投资基金	其他投资基金	通过商业银行委托贷款、信托贷款、应收账款收益权、商票收益权等形式，投资于上市公司及其大股东、关联企业或其他企业。	深圳市前海高搜易投资管理有限公司	股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金
8	2017-03-27	珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）	股权投资基金	通过股权出资，且股债结合的方式与保利（横琴）瑞驰资产管理有限公司于珠海、阳江、成都、重庆、杭州、江苏、天津等区域共同投资设立7家区域SPV公司，然后基金再通过该等区域SPV公司收购保利（珠海）房地产开发有限公司、保利（阳江）房地产开发有限公司、成都富通置业有限公司、重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司、杭州保利建嘉房地产开发有限公司、江苏保利宁祥房地产开发有限公司、天津保利昆仑房地产开发有限公司等7家房地产开发项目公司的100%股权，进而达到收购上述项目公司所持有的众多车位、商铺、公寓等物业资产的目的。	保利(横琴)资本管理有限公司	股权投资基金
9	2017-03-27	殷商世家雨点2号私募投资基金	其他投资基金	投资创普商业保理（深圳）有限公司持有的特定资产（应收账款债权或保理债权）的收益权。	上海殷商资产管理有限公司	股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金
10	2017-03-27	平安财富佳鹏1号私募投资基金	其他投资基金	于向南永业投资有限公司发放委托贷款。	平安财富理财管理有限公司	股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金
11	2017-03-28	招银天山-招商银行-淮南市政府性债务平滑私募基金	其他投资基金	该基金为债权基金，基金财产按照基金合同约定投资债权类项目，向标的企业淮南市城市建设投资有限责任公司发放委托贷款，用于淮南城投企业偿还存量债务。	新疆招银新投天山基金有限公司	股权投资基金、其他投资基金、创业投资基金
12	2017-03-28	号力-国投17号契约型基金	其他投资基金	本基金投资于资管计划（含资管受益权），并可适当投资于银行存款、法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品，比例为资产总值的0%-100%。本基金投资于国都号力17期单一客户定向资产管理计划，此资管计划的投资标的为国投泰康信托有限公司成立的“国投泰康信托鸿雁2237号开放式单一资金信托”，向浙江湖州临杭城镇化建设有限公司发放信托贷款。	上海号力投资管理有限公司	其他投资基金、证券投资基金
13	2017-03-28	号力-国投18号契约型基金	其他投资基金	本基金投资于资管计划（含资管受益权），并可适当投资于银行存款、法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品，比例为资产总值的0%-100%。本基金最终投向为向长兴兴鹰新型耐火建材有限公司发放信托贷款。	上海号力投资管理有限公司	其他投资基金、证券投资基金
14	2017-03-28	赢翰资产上海汇金大厦专项投资私募基金	其他投资基金	本基金募集资金主要通过基金管理人指定的银行向上海驰恒企业发展有限公司发放委托贷款，用于整体收购上海星隽投资管理有限公司持有的汇金大厦地下2层1895平米和7-14层8250平米办公楼及后续的改造运营。	上海赢翰资产管理有限公司	股权投资基金、其他投资基金
15	2017-03-28	恒天稳利产投清云私募投资基金	其他投资基金	本基金最终用于受让珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）对深圳市华朗光电有限公司合法享有的债权收益权。珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）到期回购。	恒天中岩投资管理有限公司	股权投资基金、其他投资基金、证券投资基金
16	2017-03-28	汇佳稳健1号汇邦保理资产收益权投资私募基金	其他投资基金	主要投资于汇邦商业保理（上海）有限公司持有的应收账款收益权。	山东汇佳资本管理有限公司	证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金、股权投资基金

从上述检索的案例可知，债权性私募基金纳入“其他投资类型”的基金类型，而所对应的私募基金管理人的管理类型也包括“其他投资基金”，但除了“其他投资基金”的管理类型外，是否具有“证券投资基金”、“股权投资基金”或“创业投资基金”的管理类型在所不问。
而私募基金“珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）”的基金类型为“股权投资基金”，投向为通过股债结合方式进行投资，其管理人保利(横琴)资本管理有限公司的管理类型只有“股权投资基金”。笔者认为，该案例为股债结合的方式进行投资，不属于纯债权性投资，因此如果具有“证券投资基金”、“股权投资基金”或“创业投资基金”而无“其他投资基金”的管理类型的管理人进行债权性投资的，仍然存在无法备案的风险。
总结
从目前的私募基金备案情况来看，中国基金业协会对私募基金进行债权性投资的态度如下：
一、债权性投资纳入“其他投资基金”的基金类型；
二、在业务类型/管理类型上，私募基金管理人应具备“其他投资基金”类型，而是否具备其他管理类型在所不问，也即私募证券、私募股权、私募创业的管理人，如果其管理类型含有“其他投资基金”的，则可进行债权性投资并在中国基金业协会备案；
三、单纯的“证券投资基金”、“股权投资基金”或“创业投资基金” 而无“其他投资基金”的管理类型的管理人进行纯债权性投资的，存在无法备案的风险。