重大利好：新三板创新层可发行可转债！

前言：为落实创新驱动发展战略，发挥交易所债券市场服务实体经济作用，积极支持创新创业，中国证监会于2017年7月4日发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，支持创新创业公司发行公司债；重点支持对象为已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司及注册地或主要经营地在创新创业资源集聚区的公司；值得关注的是，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。9月22日晚间，股转公司发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，落实了可转债的具体操作细节。
01、可转换债券是什么？
可转换债券 (Convertible Bond)是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
02、可转债的优势
可转换债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是"有本金保证的股票" 。可转换债券在未转换前，投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换债券与普通公司债券等具有同等的权利。
03、新三板创新层公司发行可转债的注意事项
1、股东人数
可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。
转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响。
以上可知，可转债的发行突破了定增不得超过35人的限制要求，但在操作时要关注原有股东人数。
2､可转股
（1）转股期及转股申报期安排；
可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。
（2）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；
因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；在债券发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 也应当予以调整转股价格。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，应当按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
3、原股东的优先购买权
发行的可转换公司债券应当向公司原股东实行优先配售,原股东是否放弃配售权应当在相应的信息披露中公开。
04、偿债保障条款
《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》中明确提到，探索市场化手段有效防范和分散创新创业公司债信用风险。研究设置多样化的偿债保障条款，保持发行人偿债能力，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。
保障条款主要是为了控制交易对方的风险水平，对交易对方后续的经营、投资、财务行为等进行的一些约束，主要是对发行人后续的投融资以及重大财务行为等进行控制和约束。我们列举如下几个条款：
1、控制权变更限制条款
如果发行人和发行人母公司发生实际控制权变更，投资人有权要求发行人提前兑付。
2、核心资产划转限制条款
发行人在本期债务融资工具存续期间，未经召开债权人会议并经债权人会议表决同意：发行人不得出售或转移重大资产或重要子公司或通过委托管理协议等其他形式不再将重大资产、重要子公司纳入合并报表(该类资产单独或累计金额超过发行人最近一年或季度经审计合并财务报表的净资产 10%及以上,该类子公司单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计财务报表营业收入或净利润的 30%及以上)。
3、交叉违约条款
交叉违约是指一项债务合同下的债务人，在其他合同或类似交易中出现了违约，那么本合同也将视为违约。对于投资者而言，交叉违约条款使其在面对风险事件时，可以及时寻求救济措施，与其他债权人处于同等地位。对于发行人而言，交叉违约条款对其债务管理能力提出更高要求，流动性较差的主体可能由于交叉违约导致多米诺效应，产生偿债危机。
针对交叉违约条款，还应当进一步明确触发情形、处置方法、处置程序等内容。
4、新增债务限制条款
债务的增加将导致发行人的偿债能力下降，因此限制发行人在债券存续期内新增债务是必要的。
5、支出限制条款
支出限制条款主要为限制发行人支出款项，避免股东、关联方利益等危害债券持有人合法权益。限制的主要支出类型包括：股票分红、股票回购、关联交易等。
05、合格投资者的准入门槛
投资“双创”公司债的资格与新三板开户的资格是否相同？债券持有人转股时又是否有其他限制呢？让我们来看看具体的规定：
1、《公司债券发行与交易管理办法》
第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件:
名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;。
从该条文来看，个人名下金融资产300万元为购买“双创公司债”的准入门槛。
2、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
大家所熟知的，新三板的合格投资者门槛为个人名下证券类资产市值500万元人民币。
3、《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》
第十六条转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。
这意味着购买了“双创”可转债的债券持有人只有在满足同时是新三板合格投资者的情况下才可以转股，也就是说仍避不开500万的开户准入门槛。