增资并购与转股并购的差异与交易要点

股权并购交易中，增资并购与股转并购是两种十分常见交易模式，也具有一定相似性，例如二者最终的交易目的都是取得被投资方的股权、交易对价都以被投资方的股权价值为基础，交易结果都会改变原有股权结构。然而，增资并购与股转并购的的具体操作及交易后果截然不同。为充分揭示二者交易的不同之处，本文通过一个假定交易进行逐一分析。
假定交易前提：甲公司注册资本金为100万元，股东乙公司持有90%股权，股东丙公司持有10%股权；经评估甲公司净资产公允价值为200万元，乙公司同意对外转让持有甲公司的股权，丙公司无力对甲公司增资或受让乙公司所持甲公司股权；现，丁公司拟持有甲公司50%股权。两种交易模式具体实施如下：
增资并购交易模式：由丁公司向甲公司进行增资，乙公司与丙公司作为原股东需按持股比例做出有效股东决议（三分之二以上），丁公司向甲公司增资200万元，其中100万元计入甲公司注册资本金，剩余100万元计入甲公司资本公积金，甲公司取得丙公司50%股权。交易完成后，甲公司股权结构为：注册资本金200万元，其中乙公司持有45%股权，丙公司持有5%股权，丁公司持有50%股权。
股转并购交易模式：由丁公司受让乙公司持有甲公司50%的股权，丙公司明确表示放弃对乙公司待转让股权的优先购买权，由丁公司向乙公司支付股权转让款100万元，乙公司确认50万元投资收益所得，就此负有企业所得税缴纳义务。交易完成后，甲公司股权结构为：注册资本金100万元，其中乙公司持有40%股权，丙公司持有10%股权，丁公司持有50%股权。
在上述交易过程中，就增资并购与股转并购的不同之处，可归纳如下：
1.交易对象不同：增资并购中丁公司交易对象为甲公司，股权并购中丁公司的交易对象为乙公司。
2.交易对价不同：增资并购中交易对价取决于甲公司的股权价值，由丁公司根据拟取得股权比例核算交易对价；股权并购中交易对价一方面以乙公司持有甲公司的股权价值为基础，另一方面也取决于乙公司与丁公司的交易合意；一般而言，在锁定持股比例的前提下，增资并购需支付的交易对价高于股转并购。
3.交易对价受领主体不同：增资并购中丁公司的交易对价支付给甲公司，股转并购中丁公司的交易对价支付给乙公司，甲公司并不直接取得交易对价。
4.对被投资主体影响不同：增资并购交易后，甲公司的注册资本金发生相应变化，股转并购交易后，甲公司的注册资本金并不发生变化。
5.交易所需决议类型不同：增资并购交易适用“资本多数决”原则，需经持有甲公司三分之二以上表决权的股东同意；股转并购交易适用“股东多数决”原则，需乙公司书面通知其他股东（丙公司），且放弃优先购买权的前提下交易。
6.投资后责任承担不同：增资并购交易后，丁公司是否与甲公司原股东一样承担之前的义务及责任，需由协议各方予以约定；股转并购交易后，丁公司在继承乙公司的股东权利后，也应承担相应的义务及责任。
7.交易所涉计税依据不同：增资并购交易中，乙公司、丙公司股权计税成本不变，对甲公司增加的实收资本和资本公积属于新投入的资本金，对此不征收企业所得税；股转并购交易中，乙公司获得转让对价后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。
8.交易所涉会计处理不同：增资并购交易中，甲公司、丁公司需进行财务做账处理；股权并购交易中，甲公司、乙公司、丁公司原股东均需进行财务做账处理。具体如下：

分析可见，增资并购与股转并购存在巨大差异，在实践过程中对两种模式的交易要点如下：
1.根据需要及条件选择交易模式。增资并购的直接后果是被投资公司注册资本金增加，股转并购的直接后果是被投资公司原股东取得交易价款。因此，如被投资公司需要资金投入，进一步扩大经营，则可选择增资并购模式；如被投资公司原股东需取得资金回笼，或被投资公司股东不愿股权被稀释，则可选择股转并购模式。
2.协议签署时应明确所涉协议的主体。增资并购交易中，尽管直接交易方是投资方与被投资方，但因增资并购会直接稀释被投资方原股东的股权比例，因此《增资协议》中除投资方、被投资方外，还应将被投资方原股东作为协议一方主体；股转并购中，直接交易方是投资方与被投资方原股东，但因被投资方是该交易的承受主体，因此被投资方应以“目标公司”的身份作为协议一方主体。
3.股转并购交易中税务筹划要求较高。相较于增资并购，股转并购中，如股转对价高于原股东股权计税成本，则产生投资收益，引发纳税义务；在此如双方以阴阳合同的方式隐藏真实交易价格，进行违规避税，对于投资方而言，一方面会承担相应法律处罚责任，另一方面会降低其在交易中取得股权的计税基数，为后期股权转让时增加额外税务负担。因此在股转并购交易中，应更加重视税务筹划的合法合规。
4.交易模式可相互结合，灵活运用。尽管增资并购与股转并购属于不同的交易模式，但在实践中可根据交易需要进行组合运用；例如投资方可一方面受让原股东部分股权，另一方面同步对被投资方进行增资，实现原股东的退出，达到投资方的持股比例要求；再例如投资方可受让原股东部分股权后，为解决被投资方资金需求与原股东股权不被稀释间的矛盾，以股东借款的方式向被投资方提供资金支持，在后期条件允许下，进行债转股增资交易。
尽管股权并购交易都是以取得被投资方股权为目的的交易，但在实际交易模式的选择中，会出现更为具体的交易需求及条件，交易双方应结合实际，审慎选择合法、高效、经济的交易模式。