债务人经其他途径知晓债权转让是否可替代债权人的通知？

问题的提出
近来，笔者代理一起债权转让纠纷案件，案件中存在一个比较有争议的问题，A公司对B公司有一笔应收账款债权，A公司将该笔债权转让给了C公司，但A公司未对B公司履行债权转让通知义务，D公司是A公司的子公司，B公司和D公司有其他的纠纷，在处理该纠纷的庭审中，D公司将上述债权转让事宜告知了B公司，B公司也在比例中陈述声明知晓这一事实。那么此时，是否可以认为A公司已经完成了对B公司的债权转让的通知义务呢？笔者通过一则案例结合相关法律法规，对该问题以及债权转让通知的注意事项予以阐述和分析。
关键词：债权转让；通知义务
最高院观点【（2020）最高法民再13号】
本案争议焦点之一：关于农发行能否在本案中继续以自己的名义主张债权。万事发公司、万万、舒正英、万凌称债权转让后农发行不再是债权人，就无权在本案中继续主张债权。农发行称其虽然将案涉贷款债权转让给城投公司，但其仍然可依法在本案中主张债权。
对此，最高人民法院分析认定如下：
首先，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定:“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。据此，债权转让自通知到达债务人时，该转让对债务人始发生效力。通知是有相对人的意思表示，而意思表示由效果意思、表示意思与表示行为构成。本案中，农发行称其与城投公司尚未将债权转让通知万事发公司，而万事发公司虽称城投公司曾口头通知其债权转让，但对此并未提交证据证明。万事发公司对其主张的积极事实应承担举证不能的责任，故本案应认定农发行与城投公司尚未具备通知的表示意思与表示行为。债务人对债权的知晓不能替代债权转让的通知。在农发行与城投公司欠缺通知的表示意思与表示行为的情况下，万事发公司虽从其他渠道获悉债权转让的事实，仍不能认定案涉债权转让已通知万事发公司。故案涉债权转让对万事发公司尚未发生法律效力。
其次，案涉债权转让发生在一审判决作出之后，属于在诉讼中的权利转移行为。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条第一款规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力”。据此，案涉债权转让并不影响农发行在本案中的诉讼主体资格和诉讼地位。同时，该条第二款规定：“受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人”。也即受让人替代转让人承担诉讼的应以受让人申请为条件。而在本案再审阶段，债权受让人城投公司未申请参加诉讼，反而致函本院明确表示其同意继续由农发行负责本案诉讼。故即便案涉债权转让已通知债务人，因受让人未申请替代转让人参加诉讼，本案亦无须变更诉讼当事人，农发行可继续作为本案原告及再审申请人参加诉讼，主张权利。
再次，城投公司系以购买不良资产方式受让案涉贷款债权。农发行作为转让人对转让标的负有法定的瑕疵担保义务，即农发行必须确保其转让的贷款债权系真实有效。二审判决以万事发公司已履行贷款清偿义务为由驳回农发行的诉讼请求，实质上否定了案涉贷款债权的客观存在。从农发行履行瑕疵担保义务的角度，其亦有权以自己名义申请再审，向万事发公司主张债权，确保其对外转让债权的真实有效。
最后，万事发公司提出本案判决可能导致其重复清偿、农发行重复获益的问题。债权转让本身并不影响债务人的债务负担，其合同义务仍然存在。本案判决万事发公司、万万、舒正英、万凌承担责任并不加重其应承担的债务数额，其履行本案判决确定的义务后，就案涉《流动资金借款合同》无须承担其他责任或义务，并不导致其重复清偿。此外，在债权转让的情况下，转让人农发行负有配合城投公司变更申请执行人或将受领清偿的款项交付受让人城投公司等义务，故本案判决亦不导致农发行重复获益的可能。
鉴于案涉债权转让对万事发公司尚未发生法律效力，诉讼中债权转让行为并不当然改变转让人的诉讼主体资格和诉讼地位，且案涉债权转让并不加重债务人的负担，亦不导致转让人重复获益，因此，农发行仍然可以在本案中以自己的名义主张债权。
律师评析
上述案例中，最高院认为：在债权转让纠纷中，债务人通过其他途径知晓债权转让不能代替债权转让通知。既然债权转让通知如此重要，那么在债权转让中，债权人应当如何向债务人完成通知义务呢？其中有什么注意事项呢？笔者认为，可以从以下几个方面考虑：
第一，通知条款的必要性。首先，《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”如果债权转让未通知债务人，那么债务人有权向受让人拒绝履行清偿义务。其次，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”设置通知条款并履行，有利于维护权利人的诉讼时效权益。
第二，通知的主体。首先，对于债权转让由出让人通知或是受让人通知，法律未作明确规定。其次，当受让人通知债务人债权转让事宜时，对债务人是否发生法律效力的问题，在司法判决实务中则存在不同的观点和做法。总体上，绝大部分法院认可受让人通知的法律效力，但也有个别法院认为，由债权出让人履行通知义务才对债务人产生法律效力。作为债权受让人一方时，为避免与债务人就债权转让发生争议，建议债权转让协议中约定由债权出让人负责通知债务人债权转让事宜。
第三，通知的方式。法律亦未明确规定通知的方式，故可采取口头通知或者书面通知，关键点主要在于事后如何证明履行了通知义务。实践中主要采取邮寄送达、公证送达等方式。
第四，通知的时间。认定诉讼时效中断的前提是诉讼时效期间尚未届满，诉讼时效中断事由必须发生在诉讼时效期间内。诉讼时效已届满时，债权转让通知不发生诉讼时效中断效力。因此，当作为债权受让人一方时，建议协议中明确由债权人于诉讼时效届满前数月向债务人履行债权转让通知义务。