科创板上市的相关问题

科创板（N板）是什么？
2015年12月28日，众盼中的上海股权托管交易中心(下称“股交中心”)的科创板正式开板敲锣，据了解首批挂牌企业共计27家，其中科技型企业21家，创新型企业6家。行业分布于互联网、生物医药、再生资源、3D打印等13个新兴行业。
这也正吻合科创板对于进入者的“门票”设定。按照科创板对创新型企业的四新经济(新技术、新产业、新业态、新模式)等定义和圈定的三大行业，互联网金融、信用服务等新型服务业态将是科创板重点关注对象。同时，在区域位置和产业概念上，上海张江高科相关板块的企业备受科创板欢迎。
“与相关多层次资本市场相比，科创板更多向初创期科型、创新性企业延伸，扩大覆盖面，错位发展。”上海股权托管交易中心党委书记、总经理张云峰表示，未来科创板将设定差异化挂牌条件，初创期强带哦科技创新含量，成长期侧重增长率，成长后期关注营业收入、利率、市值财务指标等。
“新三板”刚刚热起来，科创板又来了！那么，新出台的科创板究竟是怎么样的？
一、科创板的定位
1、N板挂牌企业可以是股份公司，也可以是有限公司，但均突出科技、创新要素。
2、N板交易采取线上交易和线上报价、线下交易两种方式。根据交易方式的不同分为N板转让系统和N板 报价系统。N板转让系统挂牌企业必须为股份公司，N板报价系统企业必须为有限公司。
3、N板企业的成熟度可以低于E板，对N板企业的规范性要求较E板可以更为灵活，但信息披露与E板要求一致。
4、N板报价系统企业的规范性要求较Q板为高，需进行审计，信息披露要求高于Q板但是低于E板。下一层次板块的挂牌企业符合上一层级板块挂牌条件时，可以申请转板。
二、科创板挂牌程序
科创板的审批制度采用注册制与核准制相结合：N板转让系统企业最近6个月内取得推荐机构投资金额不低于200万元且不成为企业第一大股东或实际控制人，锁定期为2年（做市除外）的企业采用注册制，免于审核；其余N板转让系统企业按照核准制进行审核。
主要挂牌业务流程如下：
（1）非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股交中心N板挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议；
（2）非上市公司委托上海股交中心N板推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）为其N板挂牌提供专业服务；
（3）N板推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料；
（4）会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、N板推荐机构会员进行尽职调查、并形成相关尽职调查文件；
（5）N板推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件；
（6）核准制：上海股交中心对申请文件进行审核；
注册制：公示拟挂牌公司信息；
（7）核准制：上海股交中心审核同意的，出具同意挂牌的通知；
注册制：在规定时间内对公示信息无异的，出具予以注册的通知；
（8）N板拟挂牌公司向上海股交中心申请N板股份简称和代码，与上海股交中心签订N板挂牌协议书，办理股份的集中登记；
（9）拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续；
（10）挂牌日前，拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露：《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》；
N板推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。
三、科创板挂牌条件
（一）基础性挂牌条件
1、属于科技创新型股份有限公司：根据市场化认定原则，属于“四新”企业、科技型企业或其他国家政策鼓励支持行业的企业
2、最近一年（或一期）末公司经审计的净资产不低于300万元，实收资本不得低于注册资本的30%；注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度
3、公司治理结构完善，运作规范
4、公司股权归属清晰，股份转让合法合规
5、最近两年内无重大违法违规行为
6、上海股交中心要求的其他条件
（二）可选择的个性化挂牌条件——满足一项即可
1、最近一年内研发投入较大，并取得较为明显的技术突破
2、拥有行业领先的核心技术
3、具有创新的商业模式或属于新兴业态企业
4、拥有有权机关批准的特许经营资质
5、最近一年营业收入增长率不低于30%
6、最近一年营业收入不低于3000万元、净利润不低于300万元，且持续增长
7、最近一年营业收入不低于3000万元、现金流净额不低于500万元，且持续增长
注：市场认定原则
一般而言，至少满足以下认定条件中的任意一项：企业研发投入强度（最近一年或一期研发经费支出与营业收入的比例）不低于3%；直接从事研发的科技人员占比不低于10%；高新技术产值占营业收入的比例不低于50%；具有自主知识产权（发明专利、着作权等，企业自主研发或受让取得均可）；具有“新技术、新模式、新业态、新产业”的特征。同时，如不满足上述5条的科技型、创新型企业，也可充分披露其“科技型”、“创新型”的特征，并由其聘请的推荐机构发表专业意见。
四、科创板会员制度
1、多方并行的多元化的中介服务机构体系=证券公司 商业银行 股权投资机构
2、增加要求具有服务科技创新企业服务能力及服务经历
3、股权投资机构要求具有直接股权投资或者管理股权投资基金经历
4、优先考虑在天使投资、风险投资方面具有丰富经验的投资机构
5、增加要求具有股份发行和配售能力
6、从业人员提高要求通过国家相关职业资格考试
注：保荐机构与注册制
保荐投行机构必须与挂牌企业进行利益绑定。主要指为公司挂牌提供服务的保荐机构必须对企业有不低于200万元的股权投资，且在企业科创板挂牌后两年内不准退出；挂牌企业财务数据与运营信息需在挂牌前进行公示，若投资者对此存在异议，企业挂牌事宜将被搁置，直到企业所提供的信息能够打消投资者疑惑；不允许挂牌企业出现经营、财务造假行为，一经发现，相关保荐投行机构与企业很可能不再获准涉足科创板。
为注册制“护航”，“科技创新板”在信息披露方面的规定也颇为严格，包括股份转让说明书、公司章程、推荐报告、审计报告、法律意见书等都要预先披露。初审完成后两个转让日内，申请文件将在网站公示，公示期为10个转让日。
五、科创板审核制度
1、参照注册制改革有关要求，以信息披露为中心
2、挂牌企业、中介机构保证信批真实、准确、完整
3、审核重点：披露信息的齐备性、一致性和可理解性
普通注册程序——注册委员会
简易注册程序——推荐机构在申报材料受理前一年内对拟挂牌企业进行直接股权投资，投资金额不低于200万元或持有拟挂牌企业股权比例不低于10%，且承诺在一定期限内对相关股权锁定限售，豁免注册委员会。
六、科创板融资制度
（一）定向增资
发行品种：股权、债权及其他创新融资方式或融资产品
在册股东配售：有权按照持股比例优先配售新增股份
审查程序=普通程序 简易程序（豁免中介机构尽职调查及交易场所有关审核）
（二）私募债
发行品种：可转债、集合债及其他附加认股权、回售权、赎回权等
起买点设定：100 10——50 0
（三）其他融资方式
众筹平台：股权、债权、回报、慈善等
充分利用上海自贸区建设的政策优势，积极支持“科技创新板”挂牌企业开展境外股权和债权融资。同时，还将试点票据融资、应收账款融资、资产证券化等其他债权融资业务。
七、科创板交易制度
（一）交易品种：股份、私募债、其他金融资产交易品种
（二）合格投资者
（三）交易方式
交易方式：协议交易，积极研究探索符合科技创新企业需要、有利于活跃市场交易、提升市场功能的交易制度
起买点：1000股
涨跌幅：50%
交易时间：每周一至周五的9:30至15:00
八、科创板信息披露制度要求
（一）挂牌前：《股份转让说明书》《审计报告》《法律意见书》《公司章程》
（二）挂牌后：经审计的年报、半年报、重大事项临时报告
九、科创板转版与退市制度
（一）转板制度：积极研究探索与新兴板等多层次资本市场的对接机制
上交所正在筹备的战略新兴板定位于服务已跨越创业阶段、具有一定规模的新兴产业企业和创新型企业。去年12月25日，证监会明确2016年发展资本市场的五项重点工作，其中首条即要在今年推出战略新兴板。
关于转板的问题，上海市金融办与上交所已经签署合作备忘录，其中包括建立实现对接机制关系的相关内容。“科技创新板与战略新兴板在企业挂牌条件、规则上几乎一致，挂牌条件标志市场对企业的关注重点，两者在关注点方面达成一致，可以说是为未来转板的实现打下基础。”
从制度承接角度来看，坊间一度传言，战新板会与注册制同步推出，但消息并未获得官方确认。但科创板采用注册制的方向，确实踏准了市场脉搏。
“对于企业挂牌上市来说，希望同等条件下通过转板途径可以获得优先条件，这实际上是基于两个市场达成了互信。”张云峰提出了两点希望：“希望科创板挂牌企业下 一步的监管和辅导由上交所和上股交共同配合，并希望和上交所形成互信机制，科创板挂牌企业所有的材料、结论能够全部达到上交所战新板认可。”
不过，据接近上股交的人士透露，上海对科创板的定位，并不是企业登陆战新板的中转站，而是孵化平台，即企业在科创板挂牌期间，一方面可以规范信息披露，另一方面能得到VC/PE资金支持发展业务，满足战新板的上市要求。
张云峰介绍，接下来，科技创新板将重点开拓三项功能，除上述探索与多层次资本市场对接之外，另两项分别是，其一在风险可控前提下尝试突破传统融资模式，开发创新性金融产品，利用互联网综合服务平台，推动融资方式与金融工具多元化。其二，建立与股权投资机构的良性互动机制，通过推动设立科技创新母基金等方式，帮助科创性中小微企业与股权投资机构对接。同时与股权投资协会等建立战略合作，吸引各类机构投资者参与。
（二）退市制度
1、在境内、外有关资本市场上市或挂牌
2、挂牌企业股权完成私有化并申请退市
3、进入破产清算程序
补充：针对挂牌企业、会员可能出现的违规行为，上海股交中心会采取哪些措施？
上海股交中心：上海股权交易市场是规范的正规资本市场，维护市场信誉如同爱惜羽毛，我们坚决杜绝有人抱着“赌徒”心态进入市场。上股交和所有的证券类交易所一样，市场监管主要对挂牌企业信息披露和投资者的交易行为，监管职能针对的是包括挂牌企业在内的市场主体，但与挂牌企业的运营管理无关。在职责范围内，我们对于严重干扰市场正常的交易秩序和违背上海股交中心业务规定的行为，坚持“零容忍”，绝不姑息、坚决处理。
对不按规定履行信息披露义务的企业，及时发布风险揭示公告，对疑似违规的企业和会员，立即启动调查程序，发现违规的，采取记入诚信档案、通报批评、公开谴责、发布警示函、摘牌、取消会员资格、市场禁入等举措，并及时向市场通报相关处理结果。截至目前，上海股交中心已对6家企业进行了惩罚性摘牌处理，发布63家次挂牌企业风险揭示公告，对3家违规会员进行了取消会员资格处罚，相关信息均在上海股交中心官方网站进行了公示。上海股交中心对维护市场秩序、惩治不良行为的态度是坚决而坚定的，对违规违纪的，发现一起，查处一起，绝不姑息。
指导：上海汉盛律师事务所 徐向日律师