前言
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），要求严把发行上市准入关，强化发行上市全链条责任。同日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布6项规则的征求意见稿，涉及公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，具体落实新“国九条”的系列要求。
自去年沪深交易所IPO节奏放缓以来，许多拟申请沪深交易所上市的企业，受板块定位、财务数据、审核周期等因素考量，计划改道北交所重启IPO。截至2023年底，北交所上市公司达239家，且在年底出现了“扎堆申报”现象；而作为北交所“前置程序”的新三板，在2023年新增挂牌公司326家，掀起了一阵“挂牌热”。但这并不意味着沪深IPO未成功的企业都能再去北交所上市，北交所这次同步制定的配套规则就体现了其“强监管”信号。
其中，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）就从北交所板块定位、发行人与中介机构责任、信息披露监管、审核程序优化等四大方面，来落实新“国九条”的政策要求。本文将就《北交所上市审核规则》的四大调整要点进行解读，以便读者对本次《北交所上市审核规则》的修订有更为清晰、深入的了解。
一、完善北交所定位相关规定
北交所是我国多层次资本市场体系的重要一环，开市以来致力于服务创新型中小企业，近半数北交所上市公司为国家级专精特新“小巨人”企业。北交所与创业板、科创板相比，对于行业的限制较为简单，仅不支持金融业、房地产业、产能过剩/淘汰类行业以及学前教育、学科类培训企业上市。但抛开行业属性外，如何“充分披露发行人自身的创新特征”是很多企业在北交所审核中遇到的难点。北交所审核机构对于板块定位的关注度一直很高，此次也充分落实在了《北交所上市审核规则》的修订中：
北交所上市财务指标目前还是维持不变，本次《北交所上市审核规则》主要强调了板块定位问题。未来企业申请北交所IPO，需要充分论证是否符合北交所的板块定位，相关定位评估需要客观、合理，并且在形式上，发行人和保荐机构需要提交专项说明、专项意见。
从以往北交所审核问询中就可以看到，是否符合北交所定位是审核机构的重要关注问题，部分企业甚至二轮、三轮问询中反复问及；而反馈回复中，仅仅从“不属于北交所上市公司行业负面清单”来回应是不够的，更要充分体现出企业的“创新特征”，包括但不限于创新投入、创新能力、创新成果等等。因此，对于选择北交所申报、或者从沪深改道北交所的企业来说，不能仅考虑财务指标，财务指标只是经营能力的其中一面，企业自身的创新特征显著、符合北交所的板块定位也是重要一环。
二、压实发行人与中介机构责任
新“国九条”提出了强化发行上市全链条责任的要求，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。本次《北交所上市审核规则》也落实、贯彻了这一要求：
压严、压实中介机构责任是全面注册制改革的重要着力点，许多新规中也不断强调发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。本次《北交所上市审核规则》主要从以下三个角度作出规定：
1、强化相关主体的直接责任、义务
发行人、“关键少数”、中介机构在企业IPO全过程中，分别承担不同的职能、职责。《北交所上市审核规则》一方面强调了发行人及“关键少数”的配合义务，即充分配合相关机构的尽职调查，避免实操中发行人及“关键少数”刻意隐瞒等情况，给中介机构开展核查工作提供了保障；另一方面也对中介机构提出更高要求，要以资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等多种方式查找问题，确保反映真实经营情况、防范财务造假，勤勉尽责履行“资本市场看门人”职责。由此，企业上市中的每个主体都要各尽其职，才能更好实现对IPO企业的监管和对投资者权益的保护。
2、加重时间成本
实践中，仍存在“一查就撤”“闯关申报”的企业，此类企业自身的规范度可能存在缺陷，不仅影响审核效率，也会影响到北交所上市公司的整体质量。《北交所上市审核规则》对“一查就撤”的企业，增加6个月的申报间隔期，并且也包括了从沪深交易所撤材料的企业，避免在沪深撤材料企业“钻漏洞式”改道北交所。同时对于在12个月内两次被不予受理的企业，再次申报间隔期由3个月延长至6个月，也加重了时间成本。由此，倒逼企业在申报前就做好充分的准备工作、夯实财务基础、提高企业规范度，避免“闯关申报”造成北交所上市公司整体质量的下降。
3、强调责任追究机制
同样，也是针对市场上“一查就撤”“带病闯关”等现象，《北交所上市审核规则》强调了“追究到底、责任到人”以及“申报即担责”机制，明确了相应的处罚规定。虽然对违规情形的责任追究已经是老生常谈了，但正所谓“心可以热，但头一定要冷”，北交所市场热度依然存在，《北交所上市审核规则》正是给想要登陆北交所的企业再次敲了警钟，不能有跟风心态，也不能带有“闯关申报”心理，责任追究机制在不断完善，北交所也释放了“强监管”信号，对于企业和中介机构而言，是一场自身硬实力和执业质量的大考。
三、加强信息披露监管
真实性、准确性、完整性是上市公司信息披露的基本要求，本次《北交所上市审核规则》也重点加强了对信息披露的监管，具体如下：
北交所此次对于信息披露的监管，一方面，要抓“披露质量”，另一方面，要抓“执业质量”。
1、“披露质量”
《北交所上市审核规则》新增了“准确真实反映企业经营能力”要求。“信息披露”这件事，究其本质来说，最终要能反映出企业经营能力，既要真实、也要准确，而不能是虚假信息、无关紧要的信息或误导信息，只有真实、准确反映了企业的经营能力，才能便于投资者进行价值判断和投资决策，从而促进资本市场良性发展。
2、“执业质量”
以往，触发终止审核情形、触发纪律处分情形的标准是发行上市申请文件、信息披露文件存在“重大缺陷”，现在北交所降低标准为“明显瑕疵”，同时，不符合信息披露相关要求的，北交所审核机构可以予以退回。这一新规要求，体现了北交所对各方执业质量提出的更高要求，发行人、中介机构应当对申请文件、信披文件进行更加严格、更加细致的把关，提升信息披露质量，避免各类笔误、差错等情形。
四、优化审核程序要求
随着申请北交所上市的企业越来越多，北交所也在不断优化审核程序规定，具体如下：
1、行业咨询委员会咨询机制
从行业咨询委员会的咨询机制中，再次看到了交易所审核机构对于板块定位的高度关注，且《北交所上市审核规则》中还补充规定了向行业委员会咨询不计算审核时限，以便审核机构更好地了解公司业务情况、所在行业情况，客观评价、审慎核查。对于计划申请北交所上市的企业，审慎判断、论证“板块定位”“创新能力”的重要性不言而喻。
2、审核程序优化措施
《北交所上市审核规则》中也有对审核程序的实质性优化措施，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。实践中，北交所对于“连续挂牌满12个月”的认定标准，是指企业在股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开会议之日。这条规则优化顺应了北交所的上市标准，对申请北交所上市的企业可节省时间成本、缩短上市周期。
3、更换保荐机构重新申报的情形
《北交所上市审核规则》中明确，除保荐机构执业受限等非发行人原因的，更换保荐机构需重新申报。重新申报对于企业而言，无疑是加重了上市时间成本，需要慎重考虑是否更换保荐机构。实践中，存在少部分企业因发行上市条件不足、合规缺陷或其他问题频繁更换券商，影响审核效率。由此，《北交所上市审核规则》的发布也倒逼发行人、保荐机构履职尽责，提高上市公司源头质量。
四、结语
相比主板、创业板较大幅度地提升了上市财务指标，北交所此次发布的系列规则中，对上市财务标准并未提高，可见北交所服务创新型中小企业的基调是不变的。但《北交所上市审核规则》中，多次强调了板块定位，重视企业创新特征，要求真实准确反映企业经营能力，更明显地看到了北交所与其他板块的差异性，这也是健全完善多层次资本市场体系应有之义。
企业的上市融资需求，以及企业改道北交所的市场现象都是客观存在的，但北交所并不是沪深撤回企业的收容站，也不是竞争小、压力小的赛道，北交所针对性提出的“一查就撤”“带病闯关”等应对措施，目的也是把存在瑕疵和不规范的问题企业拦在门槛之外，让其有充分的时间整改、规范。在新“国九条”“严把上市准入关”的要求下，企业申请北交所上市也不能存在侥幸心理，必须符合板块定位，在经营能力、财务规范、合规治理、信息披露等各个环节做扎实、做充分，才能应对审核大考。这也是从源头提高上市公司质量、保护投资者利益的现实需要。
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），要求严把发行上市准入关，强化发行上市全链条责任。同日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布6项规则的征求意见稿，涉及公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，具体落实新“国九条”的系列要求。
自去年沪深交易所IPO节奏放缓以来，许多拟申请沪深交易所上市的企业，受板块定位、财务数据、审核周期等因素考量，计划改道北交所重启IPO。截至2023年底，北交所上市公司达239家，且在年底出现了“扎堆申报”现象；而作为北交所“前置程序”的新三板，在2023年新增挂牌公司326家，掀起了一阵“挂牌热”。但这并不意味着沪深IPO未成功的企业都能再去北交所上市，北交所这次同步制定的配套规则就体现了其“强监管”信号。
其中，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）就从北交所板块定位、发行人与中介机构责任、信息披露监管、审核程序优化等四大方面，来落实新“国九条”的政策要求。本文将就《北交所上市审核规则》的四大调整要点进行解读，以便读者对本次《北交所上市审核规则》的修订有更为清晰、深入的了解。
一、完善北交所定位相关规定
北交所是我国多层次资本市场体系的重要一环，开市以来致力于服务创新型中小企业，近半数北交所上市公司为国家级专精特新“小巨人”企业。北交所与创业板、科创板相比，对于行业的限制较为简单，仅不支持金融业、房地产业、产能过剩/淘汰类行业以及学前教育、学科类培训企业上市。但抛开行业属性外，如何“充分披露发行人自身的创新特征”是很多企业在北交所审核中遇到的难点。北交所审核机构对于板块定位的关注度一直很高，此次也充分落实在了《北交所上市审核规则》的修订中：
北交所上市财务指标目前还是维持不变，本次《北交所上市审核规则》主要强调了板块定位问题。未来企业申请北交所IPO，需要充分论证是否符合北交所的板块定位，相关定位评估需要客观、合理，并且在形式上，发行人和保荐机构需要提交专项说明、专项意见。
从以往北交所审核问询中就可以看到，是否符合北交所定位是审核机构的重要关注问题，部分企业甚至二轮、三轮问询中反复问及；而反馈回复中，仅仅从“不属于北交所上市公司行业负面清单”来回应是不够的，更要充分体现出企业的“创新特征”，包括但不限于创新投入、创新能力、创新成果等等。因此，对于选择北交所申报、或者从沪深改道北交所的企业来说，不能仅考虑财务指标，财务指标只是经营能力的其中一面，企业自身的创新特征显著、符合北交所的板块定位也是重要一环。
二、压实发行人与中介机构责任
新“国九条”提出了强化发行上市全链条责任的要求，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。本次《北交所上市审核规则》也落实、贯彻了这一要求：
压严、压实中介机构责任是全面注册制改革的重要着力点，许多新规中也不断强调发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。本次《北交所上市审核规则》主要从以下三个角度作出规定：
1、强化相关主体的直接责任、义务
发行人、“关键少数”、中介机构在企业IPO全过程中，分别承担不同的职能、职责。《北交所上市审核规则》一方面强调了发行人及“关键少数”的配合义务，即充分配合相关机构的尽职调查，避免实操中发行人及“关键少数”刻意隐瞒等情况，给中介机构开展核查工作提供了保障；另一方面也对中介机构提出更高要求，要以资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等多种方式查找问题，确保反映真实经营情况、防范财务造假，勤勉尽责履行“资本市场看门人”职责。由此，企业上市中的每个主体都要各尽其职，才能更好实现对IPO企业的监管和对投资者权益的保护。
2、加重时间成本
实践中，仍存在“一查就撤”“闯关申报”的企业，此类企业自身的规范度可能存在缺陷，不仅影响审核效率，也会影响到北交所上市公司的整体质量。《北交所上市审核规则》对“一查就撤”的企业，增加6个月的申报间隔期，并且也包括了从沪深交易所撤材料的企业，避免在沪深撤材料企业“钻漏洞式”改道北交所。同时对于在12个月内两次被不予受理的企业，再次申报间隔期由3个月延长至6个月，也加重了时间成本。由此，倒逼企业在申报前就做好充分的准备工作、夯实财务基础、提高企业规范度，避免“闯关申报”造成北交所上市公司整体质量的下降。
3、强调责任追究机制
同样，也是针对市场上“一查就撤”“带病闯关”等现象，《北交所上市审核规则》强调了“追究到底、责任到人”以及“申报即担责”机制，明确了相应的处罚规定。虽然对违规情形的责任追究已经是老生常谈了，但正所谓“心可以热，但头一定要冷”，北交所市场热度依然存在，《北交所上市审核规则》正是给想要登陆北交所的企业再次敲了警钟，不能有跟风心态，也不能带有“闯关申报”心理，责任追究机制在不断完善，北交所也释放了“强监管”信号，对于企业和中介机构而言，是一场自身硬实力和执业质量的大考。
三、加强信息披露监管
真实性、准确性、完整性是上市公司信息披露的基本要求，本次《北交所上市审核规则》也重点加强了对信息披露的监管，具体如下：
北交所此次对于信息披露的监管，一方面，要抓“披露质量”，另一方面，要抓“执业质量”。
1、“披露质量”
《北交所上市审核规则》新增了“准确真实反映企业经营能力”要求。“信息披露”这件事，究其本质来说，最终要能反映出企业经营能力，既要真实、也要准确，而不能是虚假信息、无关紧要的信息或误导信息，只有真实、准确反映了企业的经营能力，才能便于投资者进行价值判断和投资决策，从而促进资本市场良性发展。
2、“执业质量”
以往，触发终止审核情形、触发纪律处分情形的标准是发行上市申请文件、信息披露文件存在“重大缺陷”，现在北交所降低标准为“明显瑕疵”，同时，不符合信息披露相关要求的，北交所审核机构可以予以退回。这一新规要求，体现了北交所对各方执业质量提出的更高要求，发行人、中介机构应当对申请文件、信披文件进行更加严格、更加细致的把关，提升信息披露质量，避免各类笔误、差错等情形。
四、优化审核程序要求
随着申请北交所上市的企业越来越多，北交所也在不断优化审核程序规定，具体如下：
1、行业咨询委员会咨询机制
从行业咨询委员会的咨询机制中，再次看到了交易所审核机构对于板块定位的高度关注，且《北交所上市审核规则》中还补充规定了向行业委员会咨询不计算审核时限，以便审核机构更好地了解公司业务情况、所在行业情况，客观评价、审慎核查。对于计划申请北交所上市的企业，审慎判断、论证“板块定位”“创新能力”的重要性不言而喻。
2、审核程序优化措施
《北交所上市审核规则》中也有对审核程序的实质性优化措施，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。实践中，北交所对于“连续挂牌满12个月”的认定标准，是指企业在股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开会议之日。这条规则优化顺应了北交所的上市标准，对申请北交所上市的企业可节省时间成本、缩短上市周期。
3、更换保荐机构重新申报的情形
《北交所上市审核规则》中明确，除保荐机构执业受限等非发行人原因的，更换保荐机构需重新申报。重新申报对于企业而言，无疑是加重了上市时间成本，需要慎重考虑是否更换保荐机构。实践中，存在少部分企业因发行上市条件不足、合规缺陷或其他问题频繁更换券商，影响审核效率。由此，《北交所上市审核规则》的发布也倒逼发行人、保荐机构履职尽责，提高上市公司源头质量。
四、结语
相比主板、创业板较大幅度地提升了上市财务指标，北交所此次发布的系列规则中，对上市财务标准并未提高，可见北交所服务创新型中小企业的基调是不变的。但《北交所上市审核规则》中，多次强调了板块定位，重视企业创新特征，要求真实准确反映企业经营能力，更明显地看到了北交所与其他板块的差异性，这也是健全完善多层次资本市场体系应有之义。
企业的上市融资需求，以及企业改道北交所的市场现象都是客观存在的，但北交所并不是沪深撤回企业的收容站，也不是竞争小、压力小的赛道，北交所针对性提出的“一查就撤”“带病闯关”等应对措施，目的也是把存在瑕疵和不规范的问题企业拦在门槛之外，让其有充分的时间整改、规范。在新“国九条”“严把上市准入关”的要求下，企业申请北交所上市也不能存在侥幸心理，必须符合板块定位，在经营能力、财务规范、合规治理、信息披露等各个环节做扎实、做充分，才能应对审核大考。这也是从源头提高上市公司质量、保护投资者利益的现实需要。