“通知”对债权转让效力的影响

【要点提示】
在债权转让未通知债务人的情况下，债权受让人实际偿还债务后，是否可以向债务人追要欠款？其实，“通知”并不是债权转让行为产生法律效力的要件，即使债权转让时未通知债务人，债权转让仍为有效。只是债务人由于未受通知，其仍可按照原合同向原债权人履行其债务，而该履行为适当履行。
【案例索引】
一审：西安市未央区人民法院（2007）未民二初字第737号民事裁定书
【案 情】
原告钟某诉称：2006年10月18日，原告代表北京A公司与被告西安B公司签订供货合同。总价款24280元，被告支付19780元，尚欠4500元未付。2007年1月17日北京A公司为被告开具增值税发票24280元，直到2007年4月，被告才以增值税发票无法通过认证为由，要求北京A公司重新开具发票，但因国家税务局有规定，超过三个月不能重新开具增值税发票。被告以增值税发票不合格为由拖欠货款。现原告与北京A公司已经解除劳动关系，被告的欠款也在原告离职时为其垫付给北京A公司。北京A公司已将债权转让给原告。原告多次索要均未果，诉至法院，要求被告归还欠款4500元，赔偿损失1785元并承担诉讼费用。
【审 判】
法院审理后认为：北京A公司与被告发生买卖法律关系，原告以北京A公司已将债权转让给其为由起诉被告，但在起诉前北京A公司并未通知被告，根据法律规定，债权人转让权利，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，故原告主体不适格，裁定驳回原告的起诉。
【评 析】
本案涉及的法律关系主要是债权转让。债权转让，又称合同权利的转让，是指债权人通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权在全部让与时，受让人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系；在部分让与时，受让人作为第三人将参加到原合同关系之中，与原债权人共同享有债权，此时，合同权利人一方已由一人变成数人，合同之债成为多数之债。
在本案审理过程中存在两种意见：
第一种意见认为，根据我国《合同法》第80条第1款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，虽然本案中的债权转让因未通知债务人而对债务人不发生效力，但实际原告已经履行了债权转让，而被告与北京A公司的债权债务亦客观存在，债权转移也没有损害债务人的利益。虽然原债权人没有通知被告债权转让，但原告向原债权人实际履行后，原告事实上遭受了利益损失，而被告却因原告遭受损失而获得了利益，被告已经构成不当得利。为了减少讼累，节约司法资源，更有效、客观、及时地维护权利人的合法权益，法院应向原告释明，询问原告是否变更诉由，如愿意变更诉由，则应继续审理，判决被告返还原告代其偿还的货款。
第二种意见认为，本案合同主体是北京A公司与被告，原告并非合同的任何一方当事人。考虑到合同的相对性，且原告与北京A公司达成的债权转让协议，因未通知被告，对被告不发生法律效力，合同主体并未发生变更。即使原告实际履行了偿还义务，也不能发生法律关系的变更，故原告不能作为合同主体起诉被告，要求归还货款。由于原告不具备《中华人民共和国民事诉讼法》第108条的诉讼主体资格，故应依法驳回原告的起诉。本案中法院即采用了第二种意见。
虽然法院判决于法有据，但从立法精神及实体正义上讲，如此判决没有正确贯彻法律条文本意，过于机械，本案应当依据债权转让协议判决被告向原告偿付所欠货款。根据我国《合同法》第79条、第80条的规定，债权可以转让；且对于债权的转让并不以债务人的同意为前提，即无须债务人同意，债权人对此仅负通知义务。但应明确此“通知”义务的履行并不是债权转让行为产生法律效力的要件，即使债权转让时未通知债务人，债权转让行为仍为有效。只是债务人由于未受通知，其仍可按照原合同向原债权人履行其债务，而该履行为适当履行。
本案中，债权转让协议并不因北京A公司未通知被告而不发生法律效力，确切地讲，该债权转让协议已经成立并发生法律效力，且原告已经按照债权转让协议内容履行了合同，北京A公司对此也予以确认，那么应认定债权转让协议实际生效并已履行。
原告作为债权转让协议的合法主体，其有权向法院主张自己的民事权利。《合同法》第80条第1款规定的立法本意是为了避免债务人重复履行、错误履行或加重履行债务的负担。本案中，被告实际并未按照原合同向北京A公司履行，且在诉讼中，被告已经明确知道债权转让协议，故判决被告向原告履行债务并不违反立法本意。即使被告未收到债权转让的通知，实践中也有法院释明原告，让原债权人在审理期间书面通知债务人，据此依法支持原告的诉讼请求。