摘要 本文拟从双GP机制的基本概念入手，结合上市公司的相关披露文件，分析文件中“双GP”模式下的有限合伙型私募基金是如何搭建和运行的，总结归纳出“双GP”模式下的有限合伙型私募基金的常见架构，并在此基础中，探讨双GP机制的设立动机和常见问题，以期使读者能更深层次地了解到什么是双GP，以及如何有效地将双GP机制运用到有限合伙型私募基金的架构设计当中。
关键字 双GP 有限合伙 私募基金
“双GP”（双普通合伙人）模式下的有限合伙型私募基金机制意指同一只合伙型私募基金由两个普通合伙人同时管理。根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。可见，法律并不禁止合伙企业存在大于等于两位的普通合伙人。从实际情况来看，近几年双GP机制也逐渐进入了大众的视野，被众多（上市）公司运用到设立合伙型私募基金的架构设计当中。
01 普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人
尽管“双GP”日益频繁地被大众所提及或应用，但实质上仍然有很多人对此新兴事物一知半解，甚至有人将双GP机制和双管理人机制等基本概念混淆。要想真正理解和运用双GP机制，首先必须辨明普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人的关系。
（一）有限合伙型私募基金必然有普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人
有限合伙型私募基金首先必然是一只私募基金，因此一定会有基金管理人，承担管理、运用私募基金财产的职责；其次，有限合伙型私募基金是采取有限合伙形式设立的投资基金，根据《合伙企业法》第二条第三款[1]的规定，一定是由普通合伙人（和有限合伙人）组成。最后，根据《合伙企业登记管理办法》第六条第三款[2]和第九条[3]的规定，合伙企业应当包括执行事务合伙人。
（二）私募基金管理人只能是普通合伙人或者外部经营管理人员私募基金管理人是基金资产的管理和运用者，需要在基金业协会登记备案。
《合伙企业法》第六十八条第一款[4]规定，有限合伙人不得执行合伙事务,而根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，在管理私募基金的过程中，很多合伙事务由且仅能由私募基金管理人实施，如办理私募基金备案手续[5]，募集资金[6]等。基金管理人的职能和有限合伙人的地位存在冲突，因此私募基金管理人不可能是有限合伙人。
另外，根据《合伙企业法》第三十一条第一款第六项[7]的规定，私募基金管理人也可以是合伙人一致同意聘任的外部经营管理人员。
（三）双GP机制不等同于双管理人机制
如前文所述，普通合伙人和私募基金管理人并非一一对应的关系，双GP机制更不等同于双管理人机制。在双GP机制中，可能两名GP均是私募基金管理人，也可能只有一名GP已登记为私募基金管理人，另外一名GP无基金管理人资质，甚至两名GP均不是私募基金管理人，而是聘请了其他有资质的第三方管理人来管理、运用私募基金财产。而在上述三种情况中，仅有第一种既是双GP机制，又是双管理人机制。
（四）执行事务合伙人一定是普通合伙人，但不一定是基金管理人。
根据《合伙企业法》第二十六条第二款[8]和《合伙企业登记管理办法》第九条第二款[9]的规定，执行事务合作人只能是普通合伙人。同时，由于基金管理人可能是合伙人委托的第三方管理人，因此执行事务合伙人也未必是私募基金管理人。另外在双GP机制中，也可能出现一名GP担任私募基金管理人，另一名GP担任执行事务合伙人的分工管理模式。
02“双GP”模式下的有限合伙型私募基金的常见架构及典型案例分析
实践中常见的合伙型私募基金架构通常是由一名普通合伙人（可能兼任私募基金管理人和执行事务合伙人两个身份）和其他作为合格投资者的多名有限合伙人组成（如图一）
而双GP机制在图一的基础架构上，衍生出了很多不同的变形。通过检索上市公司的公开信息，结合实际情况中有限合伙型私募基金双GP机制的搭建模式，本文尝试简化出各基金产品变形后最核心的结构框架，举例如下：
（一）变形1
以“002649 博彦科技”公告[1]中提及设立的“博彦嘉铭（有限合伙）”为例，该变形模式下，存在两名普通合伙人和多名有限合伙人。而在两名普通合伙人中，一名普通合伙人同时兼任私募基金管理人和执行事务合伙人两个角色，另一名普通合伙人则没有多余的身份。（如图二）
该变形模式的优点即有私募基金管理人身份的普通合伙人同时也是执行事务合伙人，更便于执行事务合伙人直接管理和运用私募基金财产。
类似的还有“002074 国轩高科”公告[1]中提及设立的“投资中心（有限合伙）”，运用的也是变形1的框架结构。
（二）变形2
以“603888 新华网”公告[2]中提及设立的“润鑫四号（有限合伙）”为例，该变形模式下，两名普通合伙人采取的是分工协作的方式，即一名普通合伙人担任私募基金管理人，另一名无管理人身份的普通合伙人担任执行事务合伙人。（如图三）
该变形模式的优点主要在于分工明确，各司其职。普通合伙人之间的权责划分主要取决于合伙协议条款的设计。一般来说，私募基金管理人作为GP，具有丰富的基金管理经验和优秀的基金管理团队，理应承担管理和运用私募基金财产的职责，包括募集私募基金、基金的登记备案，开立募集资金专用账户、日常管理私募基金财产并定期向基金业协会汇报等；而另一名GP作为执行事务合伙人，则负责分担基金管理事务以外的合伙事务，主要是项目的投资管理和合伙企业的日常经营管理，例如投资项目的筛选、评估，召集、主持定期会议和临时会议等。
无论是基金管理还是投资管理，双方普通合伙人在各有所长的基础上，互相促进，互相弥补，就可能会达成1+1大于2的合作效果，另一方面，双方也能随时对对方的工作进行监督，防范风险。但同时该模式的弊端也显而易见，两个GP之间一旦产生分歧，必须要不断谈判，说服对方，才能开展下一步的工作，很可能造成工作效率的低下和项目进度的拖延。
（三）变形3
以“000532 华金资本”公告[1]中提及设立的“农智基金（有限合伙）”为例，该变形模式下，两个普通合伙人都是履行了登记备案手续的私募基金管理人，且同时担任合伙企业的执行事务合伙人，即“双管理人+双执行事务合伙人”模式。（如图四）
该变形模式属于强强联手，两名普通合伙人的分工和前述其他模式一样，取决于合伙协议条款的设计，优势在于经验加倍，能力加倍，但同样效率私下，相互制衡的问题也会更加严重。
（四）变形4
在变形模式4中，私募基金管理人不是双普通合伙人中的任何一位，而是由基金委托外部的基金管理人来处理相应的投资管理业务和基金运营事务。（如图五）
03 有限合伙型私募基金选择双GP机制的动机
（一）分工合作，提高效率，把控风险
在双GP机制中，无论是由一方GP同时担任基金管理人和执行事务合伙人的模式，还是由一方GP担任基金管理人，另一方GP担任执行事务合伙人的模式，考虑到角色的复合性，一般都会事先在合伙协议中约定双方的权责分工。如前文所述，除了部分只能由备案过的基金管理人执行的合伙事务（基金管理事务）外，权责分工方面的约定不存在其他法律上的强制性限制条件，在充分尊重当事人意思自治原则的前提下，允许各方当事人自由约定。
双GP模式下分工合作的优势在于，其一，专业化分工。有的普通合伙人作为私募基金管理人，必然更了解和擅长基金管理方面的工作，有的普通合伙人在投资项目的筛选和进退方面经营丰富，让双方各自在其相对熟悉的领域发挥所长，能够不断提高工作效率，减少不必要的损失，促进基金的良性发展；其二，普通合伙人能够相互监督，相互制约，防止权力滥用，把控风险。
（二）有限合伙人参与投资决策又免于承担连带责任的有效路径
有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人负责出资，普通合伙人负责出力。有限合伙人不执行合伙事务，且以认缴的出资额为限承担有限责任；普通合伙人掌握着合伙企业的经营管理权，并对企业的债务承担无限连带责任。在这种架构下，双方的权利义务得以维持在相对平衡的状态。但是随着我国有限合伙模式的不断发展，有限合伙人（投资人）开始逐渐不满足于只做企业幕后的主人，他们想要实际把握和操控合伙企业的投资管理和基金管理，在获取安全感的同时，保证自身利益最大化。
目前国内有限合伙人获取管理实权的方式中，较为常见的操作手段，一是有限合伙人在合伙企业内部设立投资决策运作的最高权力机构——投资决策委员会，并在其中享有表决权。如前述国轩高科公告中的投资中心（有限合伙），由两个普通合伙人和两个有限合伙人组成，下设投委会，实行一人一票表决，表决决议需经半数以上通过，相当于有限合伙人获得了项目投资的最终决策权。有些合伙协议甚至直接赋予了有限合伙人在投委会中享有一票否决权；二是有限合伙人通过设立咨询委员会，监督普通合伙人的管理工作。
这种异化的管理决策模式存在较多弊端，一方面，它冲破了原有有限合伙制度架构中普通合伙人与有限合伙人之间权利义务的平衡，有限合伙人在享受无限的决策权的同时，只需承担有限的责任和风险，这对于普通合伙人来说，是不公正的。另一方面，有限合伙人非专业的看法，并不能为合伙企业的运作锦上添花，相反普通合伙人为了说服有限合伙人，倒是需要浪费很多不必要的时间。
针对这一现象，美国很早就有专门的制度预防。《统一有限合伙法（1916）》确立的“控制规则”、《统一有限合伙法（1976）》确立的“安全港规则”和《统一有限合伙法（1985）》确立的“信赖检验规则”形成了完整的安全港规则体系：如果有限合伙人的行为达到了控制合伙企业事务的程度，且债权人在与其交易时，因信赖其是普通合伙人而进行该项交易的，那么有限合伙人应当与普通合伙人一样，对该项交易承担无限连带责任。
在我国，除了《合伙企业法》第六十八条，目前对有限合伙人滥用有限责任的现象，尚缺乏相应的法律法规去规范和制约，这导致有限合伙人执行合伙事务的权力边界模糊，似是而非，在实践操作中不可避免地存在着风险。比如部分合伙协议约定了有限合伙人对合伙企业的对外投资和基金管理等重大事务享有“一票否决权”，此类条款带有一定的控制色彩，可能会被法院视为“有限合伙人执行合伙事务”，最终被认定为无效。可以说，有限合伙型私募基金选择双GP模式的目的之一正是为了规避该类风险的存在。
如图二/变形1所示，博彦科技股份有限公司（博彦科技）拟与宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（嘉铭浩春）共同发起设立苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙），但博彦科技作为有限合伙人，无法参与到合伙企业的投资决策委员会中，更无法以此获取对企业的投资决策运作的发言权。此时它可以选择让自己的孙公司博瑞惠佳与嘉铭浩春共同担任普通合伙人，博瑞惠佳作为普通合伙人，有权指定两名投资决策委员会委员并在其中行使表决权，至此，公司通过博瑞惠佳间接对博彦产业基金的投资业务决策有了一票否决权。在上述模式中，博彦科技既以相对合法合规的方式实现了其参与投资决策的目的，降低了行为无效的风险，同时一旦发生任何纠纷，仍是由博瑞惠佳与嘉铭浩春承担无限连带责任，博彦科技始终只以认缴出资额为限承担有限责任。
需要注意的是，这种风险规避方式仍然存在风险，根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第五款[2]的规定，上述操作可能会被认定为是有限合伙人以间接方式变相参与合伙事务，有无效的可能。
（三）普通合伙人有获取管理费及超额收益的可能
有限合伙型私募基金中的管理费指的是有限合伙人委托普通合伙人执行合伙事务而支出的管理费用，包括但不限于基金募集、基金管理、项目投资等重大事务所需费用及人事开支、办公场所租金、物业管理费等日常性费用[3]，一般按照有限合伙人认缴或实缴出资额的0.5%-2%收取。部分有限合伙人认为管理费过高，已然变相成为普通合伙人收益的一部分，因此希望能成为普通合伙人而从中分一杯羹。
另外，作为基金发展良好的业绩报酬，普通合伙人有获得超额收益的可能。合格投资人在预判到了一支基金的良好前景后，会期望成为普通合伙人，以此共享更大的收益。
04 双GP机制的常见问题
（一）普通合伙人的资格问题
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第一款第三项[4]的规定，倘若在一个采用双GP机制的有限合伙型私募基金中，只有一个私募基金管理人（见变形一、二、四），那么另一个非私募基金管理人的普通合伙人是不能被依法认定为是合格投资者的。此时该非管理人GP的出资必须符合合格投资者的要求，即《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条[5]的规定。同时，管理人GP应当依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款[6]核查非管理人GP的合格投资者资格情况。
（二）备案问题
当双GP模式中存在双管理人的时候（见变形三），同一支基金产品是可以同时在两个管理人名下备案的。实践中各方需要选择一个私募基金管理人作为主备案管理人，并由该主备案管理人办理基金备案手续。主备案管理人可以在AMBERS系统中通过新增管理人的方式再行添加第二个管理人。顺便一提，根据《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）第二十二条[7]的规定，双管理人在责任的分配和承担上，应当对外承担连带责任，对内则依据合同约定或者过错程度按比例分别承担。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第二款[8]规定合伙企业可以有两个以上的执行事务合伙人，因此，双GP模式中还可能会出现多位执行事务合伙人的情况。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六条的规定，合伙企业的登记事项应当包括执行事务合伙人，那么，有限合伙型私募基金的营业执照上是否可以登记两个或多个执行事务合伙人呢？据调查了解，各地工商局对此问题持有不同的意见。大多数地方的工商局尚不接受在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人。但笔者致电杭州市市场监督管理局，了解到目前杭州市允许合伙企业在营业执照上登记两位以上的执行事务合伙人。因此，当出现本段所述情况时，首先应当咨询当地工商局的意见，如果不能同时登记的，建议在协议中约定，未登记于营业执照上的执行事务合伙人对内对外的权责问题。
（三）管理费问题
管理费的存在，一是为了弥补合伙企业执行合伙事务的开支，二也是作为有限合伙人委托普通合伙人执行合伙事务而支付的酬劳。在现有的双GP架构中，有很多是属于变形一/图二的情况，即其中一方普通合伙人既是执行事务合伙人又是私募基金管理人，而另一方普通合伙人从职权上看，几乎不用执行任何合伙事务。然而在管理费的约定上，却大多是按照1:1的比例收取。“GP各方每年各收取‘管理费计算基数”的1%作为管理费’[9]等约定，在某种程度上违背了管理费用存在的初衷。因此建议在管理费用的分配上，可以对既是执行事务合伙人又是私募基金管理人作适当倾斜，以公平公正为原则，真正发挥管理费的实际效用，提高普通合伙人的积极性。
关键字 双GP 有限合伙 私募基金
“双GP”（双普通合伙人）模式下的有限合伙型私募基金机制意指同一只合伙型私募基金由两个普通合伙人同时管理。根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。可见，法律并不禁止合伙企业存在大于等于两位的普通合伙人。从实际情况来看，近几年双GP机制也逐渐进入了大众的视野，被众多（上市）公司运用到设立合伙型私募基金的架构设计当中。
01 普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人
尽管“双GP”日益频繁地被大众所提及或应用，但实质上仍然有很多人对此新兴事物一知半解，甚至有人将双GP机制和双管理人机制等基本概念混淆。要想真正理解和运用双GP机制，首先必须辨明普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人的关系。
（一）有限合伙型私募基金必然有普通合伙人、基金管理人以及执行事务合伙人
有限合伙型私募基金首先必然是一只私募基金，因此一定会有基金管理人，承担管理、运用私募基金财产的职责；其次，有限合伙型私募基金是采取有限合伙形式设立的投资基金，根据《合伙企业法》第二条第三款[1]的规定，一定是由普通合伙人（和有限合伙人）组成。最后，根据《合伙企业登记管理办法》第六条第三款[2]和第九条[3]的规定，合伙企业应当包括执行事务合伙人。
（二）私募基金管理人只能是普通合伙人或者外部经营管理人员私募基金管理人是基金资产的管理和运用者，需要在基金业协会登记备案。
《合伙企业法》第六十八条第一款[4]规定，有限合伙人不得执行合伙事务,而根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，在管理私募基金的过程中，很多合伙事务由且仅能由私募基金管理人实施，如办理私募基金备案手续[5]，募集资金[6]等。基金管理人的职能和有限合伙人的地位存在冲突，因此私募基金管理人不可能是有限合伙人。
另外，根据《合伙企业法》第三十一条第一款第六项[7]的规定，私募基金管理人也可以是合伙人一致同意聘任的外部经营管理人员。
（三）双GP机制不等同于双管理人机制
如前文所述，普通合伙人和私募基金管理人并非一一对应的关系，双GP机制更不等同于双管理人机制。在双GP机制中，可能两名GP均是私募基金管理人，也可能只有一名GP已登记为私募基金管理人，另外一名GP无基金管理人资质，甚至两名GP均不是私募基金管理人，而是聘请了其他有资质的第三方管理人来管理、运用私募基金财产。而在上述三种情况中，仅有第一种既是双GP机制，又是双管理人机制。
（四）执行事务合伙人一定是普通合伙人，但不一定是基金管理人。
根据《合伙企业法》第二十六条第二款[8]和《合伙企业登记管理办法》第九条第二款[9]的规定，执行事务合作人只能是普通合伙人。同时，由于基金管理人可能是合伙人委托的第三方管理人，因此执行事务合伙人也未必是私募基金管理人。另外在双GP机制中，也可能出现一名GP担任私募基金管理人，另一名GP担任执行事务合伙人的分工管理模式。
02“双GP”模式下的有限合伙型私募基金的常见架构及典型案例分析
实践中常见的合伙型私募基金架构通常是由一名普通合伙人（可能兼任私募基金管理人和执行事务合伙人两个身份）和其他作为合格投资者的多名有限合伙人组成（如图一）
而双GP机制在图一的基础架构上，衍生出了很多不同的变形。通过检索上市公司的公开信息，结合实际情况中有限合伙型私募基金双GP机制的搭建模式，本文尝试简化出各基金产品变形后最核心的结构框架，举例如下：
（一）变形1
以“002649 博彦科技”公告[1]中提及设立的“博彦嘉铭（有限合伙）”为例，该变形模式下，存在两名普通合伙人和多名有限合伙人。而在两名普通合伙人中，一名普通合伙人同时兼任私募基金管理人和执行事务合伙人两个角色，另一名普通合伙人则没有多余的身份。（如图二）
该变形模式的优点即有私募基金管理人身份的普通合伙人同时也是执行事务合伙人，更便于执行事务合伙人直接管理和运用私募基金财产。
类似的还有“002074 国轩高科”公告[1]中提及设立的“投资中心（有限合伙）”，运用的也是变形1的框架结构。
（二）变形2
以“603888 新华网”公告[2]中提及设立的“润鑫四号（有限合伙）”为例，该变形模式下，两名普通合伙人采取的是分工协作的方式，即一名普通合伙人担任私募基金管理人，另一名无管理人身份的普通合伙人担任执行事务合伙人。（如图三）
该变形模式的优点主要在于分工明确，各司其职。普通合伙人之间的权责划分主要取决于合伙协议条款的设计。一般来说，私募基金管理人作为GP，具有丰富的基金管理经验和优秀的基金管理团队，理应承担管理和运用私募基金财产的职责，包括募集私募基金、基金的登记备案，开立募集资金专用账户、日常管理私募基金财产并定期向基金业协会汇报等；而另一名GP作为执行事务合伙人，则负责分担基金管理事务以外的合伙事务，主要是项目的投资管理和合伙企业的日常经营管理，例如投资项目的筛选、评估，召集、主持定期会议和临时会议等。
无论是基金管理还是投资管理，双方普通合伙人在各有所长的基础上，互相促进，互相弥补，就可能会达成1+1大于2的合作效果，另一方面，双方也能随时对对方的工作进行监督，防范风险。但同时该模式的弊端也显而易见，两个GP之间一旦产生分歧，必须要不断谈判，说服对方，才能开展下一步的工作，很可能造成工作效率的低下和项目进度的拖延。
（三）变形3
以“000532 华金资本”公告[1]中提及设立的“农智基金（有限合伙）”为例，该变形模式下，两个普通合伙人都是履行了登记备案手续的私募基金管理人，且同时担任合伙企业的执行事务合伙人，即“双管理人+双执行事务合伙人”模式。（如图四）
该变形模式属于强强联手，两名普通合伙人的分工和前述其他模式一样，取决于合伙协议条款的设计，优势在于经验加倍，能力加倍，但同样效率私下，相互制衡的问题也会更加严重。
（四）变形4
在变形模式4中，私募基金管理人不是双普通合伙人中的任何一位，而是由基金委托外部的基金管理人来处理相应的投资管理业务和基金运营事务。（如图五）
03 有限合伙型私募基金选择双GP机制的动机
（一）分工合作，提高效率，把控风险
在双GP机制中，无论是由一方GP同时担任基金管理人和执行事务合伙人的模式，还是由一方GP担任基金管理人，另一方GP担任执行事务合伙人的模式，考虑到角色的复合性，一般都会事先在合伙协议中约定双方的权责分工。如前文所述，除了部分只能由备案过的基金管理人执行的合伙事务（基金管理事务）外，权责分工方面的约定不存在其他法律上的强制性限制条件，在充分尊重当事人意思自治原则的前提下，允许各方当事人自由约定。
双GP模式下分工合作的优势在于，其一，专业化分工。有的普通合伙人作为私募基金管理人，必然更了解和擅长基金管理方面的工作，有的普通合伙人在投资项目的筛选和进退方面经营丰富，让双方各自在其相对熟悉的领域发挥所长，能够不断提高工作效率，减少不必要的损失，促进基金的良性发展；其二，普通合伙人能够相互监督，相互制约，防止权力滥用，把控风险。
（二）有限合伙人参与投资决策又免于承担连带责任的有效路径
有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人负责出资，普通合伙人负责出力。有限合伙人不执行合伙事务，且以认缴的出资额为限承担有限责任；普通合伙人掌握着合伙企业的经营管理权，并对企业的债务承担无限连带责任。在这种架构下，双方的权利义务得以维持在相对平衡的状态。但是随着我国有限合伙模式的不断发展，有限合伙人（投资人）开始逐渐不满足于只做企业幕后的主人，他们想要实际把握和操控合伙企业的投资管理和基金管理，在获取安全感的同时，保证自身利益最大化。
目前国内有限合伙人获取管理实权的方式中，较为常见的操作手段，一是有限合伙人在合伙企业内部设立投资决策运作的最高权力机构——投资决策委员会，并在其中享有表决权。如前述国轩高科公告中的投资中心（有限合伙），由两个普通合伙人和两个有限合伙人组成，下设投委会，实行一人一票表决，表决决议需经半数以上通过，相当于有限合伙人获得了项目投资的最终决策权。有些合伙协议甚至直接赋予了有限合伙人在投委会中享有一票否决权；二是有限合伙人通过设立咨询委员会，监督普通合伙人的管理工作。
这种异化的管理决策模式存在较多弊端，一方面，它冲破了原有有限合伙制度架构中普通合伙人与有限合伙人之间权利义务的平衡，有限合伙人在享受无限的决策权的同时，只需承担有限的责任和风险，这对于普通合伙人来说，是不公正的。另一方面，有限合伙人非专业的看法，并不能为合伙企业的运作锦上添花，相反普通合伙人为了说服有限合伙人，倒是需要浪费很多不必要的时间。
针对这一现象，美国很早就有专门的制度预防。《统一有限合伙法（1916）》确立的“控制规则”、《统一有限合伙法（1976）》确立的“安全港规则”和《统一有限合伙法（1985）》确立的“信赖检验规则”形成了完整的安全港规则体系：如果有限合伙人的行为达到了控制合伙企业事务的程度，且债权人在与其交易时，因信赖其是普通合伙人而进行该项交易的，那么有限合伙人应当与普通合伙人一样，对该项交易承担无限连带责任。
在我国，除了《合伙企业法》第六十八条，目前对有限合伙人滥用有限责任的现象，尚缺乏相应的法律法规去规范和制约，这导致有限合伙人执行合伙事务的权力边界模糊，似是而非，在实践操作中不可避免地存在着风险。比如部分合伙协议约定了有限合伙人对合伙企业的对外投资和基金管理等重大事务享有“一票否决权”，此类条款带有一定的控制色彩，可能会被法院视为“有限合伙人执行合伙事务”，最终被认定为无效。可以说，有限合伙型私募基金选择双GP模式的目的之一正是为了规避该类风险的存在。
如图二/变形1所示，博彦科技股份有限公司（博彦科技）拟与宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（嘉铭浩春）共同发起设立苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙），但博彦科技作为有限合伙人，无法参与到合伙企业的投资决策委员会中，更无法以此获取对企业的投资决策运作的发言权。此时它可以选择让自己的孙公司博瑞惠佳与嘉铭浩春共同担任普通合伙人，博瑞惠佳作为普通合伙人，有权指定两名投资决策委员会委员并在其中行使表决权，至此，公司通过博瑞惠佳间接对博彦产业基金的投资业务决策有了一票否决权。在上述模式中，博彦科技既以相对合法合规的方式实现了其参与投资决策的目的，降低了行为无效的风险，同时一旦发生任何纠纷，仍是由博瑞惠佳与嘉铭浩春承担无限连带责任，博彦科技始终只以认缴出资额为限承担有限责任。
需要注意的是，这种风险规避方式仍然存在风险，根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第五款[2]的规定，上述操作可能会被认定为是有限合伙人以间接方式变相参与合伙事务，有无效的可能。
（三）普通合伙人有获取管理费及超额收益的可能
有限合伙型私募基金中的管理费指的是有限合伙人委托普通合伙人执行合伙事务而支出的管理费用，包括但不限于基金募集、基金管理、项目投资等重大事务所需费用及人事开支、办公场所租金、物业管理费等日常性费用[3]，一般按照有限合伙人认缴或实缴出资额的0.5%-2%收取。部分有限合伙人认为管理费过高，已然变相成为普通合伙人收益的一部分，因此希望能成为普通合伙人而从中分一杯羹。
另外，作为基金发展良好的业绩报酬，普通合伙人有获得超额收益的可能。合格投资人在预判到了一支基金的良好前景后，会期望成为普通合伙人，以此共享更大的收益。
04 双GP机制的常见问题
（一）普通合伙人的资格问题
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第一款第三项[4]的规定，倘若在一个采用双GP机制的有限合伙型私募基金中，只有一个私募基金管理人（见变形一、二、四），那么另一个非私募基金管理人的普通合伙人是不能被依法认定为是合格投资者的。此时该非管理人GP的出资必须符合合格投资者的要求，即《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条[5]的规定。同时，管理人GP应当依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款[6]核查非管理人GP的合格投资者资格情况。
（二）备案问题
当双GP模式中存在双管理人的时候（见变形三），同一支基金产品是可以同时在两个管理人名下备案的。实践中各方需要选择一个私募基金管理人作为主备案管理人，并由该主备案管理人办理基金备案手续。主备案管理人可以在AMBERS系统中通过新增管理人的方式再行添加第二个管理人。顺便一提，根据《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）第二十二条[7]的规定，双管理人在责任的分配和承担上，应当对外承担连带责任，对内则依据合同约定或者过错程度按比例分别承担。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第二款[8]规定合伙企业可以有两个以上的执行事务合伙人，因此，双GP模式中还可能会出现多位执行事务合伙人的情况。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六条的规定，合伙企业的登记事项应当包括执行事务合伙人，那么，有限合伙型私募基金的营业执照上是否可以登记两个或多个执行事务合伙人呢？据调查了解，各地工商局对此问题持有不同的意见。大多数地方的工商局尚不接受在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人。但笔者致电杭州市市场监督管理局，了解到目前杭州市允许合伙企业在营业执照上登记两位以上的执行事务合伙人。因此，当出现本段所述情况时，首先应当咨询当地工商局的意见，如果不能同时登记的，建议在协议中约定，未登记于营业执照上的执行事务合伙人对内对外的权责问题。
（三）管理费问题
管理费的存在，一是为了弥补合伙企业执行合伙事务的开支，二也是作为有限合伙人委托普通合伙人执行合伙事务而支付的酬劳。在现有的双GP架构中，有很多是属于变形一/图二的情况，即其中一方普通合伙人既是执行事务合伙人又是私募基金管理人，而另一方普通合伙人从职权上看，几乎不用执行任何合伙事务。然而在管理费的约定上，却大多是按照1:1的比例收取。“GP各方每年各收取‘管理费计算基数”的1%作为管理费’[9]等约定，在某种程度上违背了管理费用存在的初衷。因此建议在管理费用的分配上，可以对既是执行事务合伙人又是私募基金管理人作适当倾斜，以公平公正为原则，真正发挥管理费的实际效用，提高普通合伙人的积极性。