从虚拟货币的监管谈区块链挖矿奖励的合规要点

虚拟货币诞生于2009年由中本聪研发问世的比特币系统，我国对比特币等虚拟货币的监管始于2013年，2016、2017年因区块链项目ICO融资空前繁盛，导致大量加密代币发行，虚拟货币投机炒作大量存在。在此情况下，2017年9月4日，证监会、银监会等部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（简称94公告）。94公告后，区块链及虚拟货币行业发生了较大变化，大量的区块链项目“出海”境外搭建架构，大量的虚拟货币交易所迁至境外运营。在此情况下，境内虚拟货币的监管在94公告前后有何变化，境内区块链项目在虚拟货币现行监管政策下，对挖矿者奖励如何设计才能符合监管要求值得思考和关注。
一、虚拟货币的监管历程及变迁
1、虚拟货币监管历程
如前所述，我国对虚拟货币的监管始于2013年，2017年发布的94公告为部门规范性文件，同时2017年底、2018年初中国互联网金融协会（以下简称中互协）针对虚拟货币发布了一系列的协会自律规范。总体而言，我国对虚拟货币的监管从严从紧，但普通民众持有比特币、以太坊等虚拟货币的情形客观存在，仍有许多方面亟待监管明确和完善。具体对虚拟货币的监管历程如下图：

2、虚拟货币的监管变迁
2013年《关于防范比特币风险的通知》（以下简称289号文）将比特币定义为一种虚拟商品，并且在289号文答记者问中明确“比特币交易作为一种互联网上的商品买卖行为，普通民众在自担风险的前提下，拥有参与的自由。”同时，289号文认可比特币等虚拟货币交易所的存在。
2017年94公告禁止了加密代币发行融资及为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务的虚拟货币交易所的存在。
2018年3月9日，十三届全国人大一次会议新闻中心举行记者会，中国人民银行行长周小川在答中外记者会中发表了对数字货币、ICO、金融创新监管与风险防范等重要议题的看法。对于虚拟货币的监管，周小川明确表明“不支持比特币和人民币的直接交易”“把现在的所谓比特币一类的虚拟货币像纸币和硬币、信用卡一样作为零售支付工具，目前我们没有认可，银行系统不接受，也不提供相关的服务。”周小川的发言虽非法律法规或规范性文件，但一定程度上反应了官方意见及监管态度。
具体变迁如下图所示：

如上所述，虚拟货币现今监管的要点为：
1）不得与人民币直接交易，即民众不得以人民币买卖虚拟货币，不管场内还是场外；
2）不得作为零售支付工具，即虚拟货币不得脱离区块链系统平台，像纸币和硬币、信用卡一样作为零售支付工具在市场流通兑换商品或服务。
二、区块链挖矿奖励合规要点
由于区块链“去中心化”的设计，必然需通过某种共识机制筛选出区块打包者，并对新区块进行全网广播。这就必然涉及到挖矿奖励的问题。一般而言，像比特币、以太坊等公链系统均以发放加密代币的方式奖励“挖矿者”，该等加密代币可在区块链系统内相互转让，在各大虚拟货币交易所在线交易或点对点场外交易。但如上文所述，在我国现今虚拟货币监管的情势下，区块链项目不仅不得发行加密代币进行ICO融资，且对挖矿者进行奖励而发放的“加密代币”（姑且如此命名）亦仅能在区块链系统平台内兑换商品和服务，该等加密代币不得在境内外交易场所进行交易，不得以人民币进行买卖交易，且不得脱离区块链系统平台作为零售支付工具购买商品或服务。从这个角度而言，区块链挖矿奖励之代币更类似一种“互联网积分”，值得注意的是，2018年4月，中国人民银行货币金银局局长王信发布文章《切实加强虚拟货币监管牢牢维护国家货币发行权》，对互联网积分的监管提出“三条底线”建议，即：一是禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换；二是控制使用范围，互联网积分的使用范围须在平台内部，一些平台上参与交易的不同法人主体之间不能通用，消费者之间不能相互转让；三是限制持有收益，虚拟货币自身不可附加任何利息。但区块链加密代币在性质上是否定性为“互联网积分”，若定性为“互联网积分”，对互联网积分如何监管等问题亦需监管进一步明确。但在现今对虚拟货币的监管体系下，区块链挖矿奖励之“加密代币”能且应能在区块链系统平台内兑换商品或服务。
对此，迅雷“链克”在94公告前后的合规改造路径可见一斑。“链克”是指在玩客云共享计算生态中基于迅雷区块链技术生成的共享资源的工作量证明，用户可通过购买玩客云智能硬件设备并激活玩客奖励计划，通过共享带宽、存储等计算资源，按照链克产生规则获得链克奖励。对于迅雷“链克”，在94公告后，迅雷合规改造路径如下图：

如图所示，在94公告发布后，迅雷链克进行了一系列“去币化”的操作，将名称从“玩客币”更名为“链克”，“玩客币钱包”更名为“链克口袋”，将链克定义为“一种资源兑换媒介”“迅雷体系内积分”等，仅能在迅雷体系内兑换相应的服务。同时，打击“链克”在各交易平台的交易，推动原存在链克交易的交易平台下线链克交易。通过各种方式使得“链克”回归迅雷体系内资源兑换媒介/体系内积分的定位和功能。迅雷“链克”是否完全合规姑且不论，但合规改造后的方案跟本文分析是一致的，即区块链挖矿奖励之代币能且仅能在区块链系统内兑换相应的商品或服务。
三、结论性意见
我国目前对区块链技术总体上是支持和鼓励的，但对于虚拟货币，由于投机成风，可能涉及的洗钱、恐怖融资、非法集资等风险不容小觑，我国目前不认可虚拟货币的货币属性，且不允许跟人民币进行直接交易，不认可虚拟货币作为零售支付工具。从这个角度而言，区块链项目挖矿奖励的“加密代币”，仅能在区块链系统内兑换相应的商品或服务，不可买卖，不可转让，不可在交易所挂牌交易。至于关于虚拟货币进一步的监管意见及政策需要保持进一步关注，正如中国人民银行行长周小川在2018年3月9日十三届全国人大一次会议新闻中心举行记者会上发言“未来监管是动态的，取决于技术的成熟程度以及测试试验、评估的情况。”