1主要信息摘要
窝窝是中国最大的第三方电子商务平台之一，专注于本地娱乐、生活服务。根据艾瑞咨询公司，就商家数量和注册用户的数量而言，截至2014年6月30日，窝窝是最大的本地生活电子商务平台。
2建议关注的信息披露点
1上市结构
注：实线代表股权关系；虚线代表合同关系。
集团结构的主要历史变化如下：
1. 2010年3月，集团通过Beijing Wowo Tuan开展业务；
2. 2011年1月， Wowo Group Limited （作为集团最初的融资主体，为一家根据BVI法律设立的公司）成立，Wowo Mall (China) Limited （一家根据香港法律设立的公司）成立；2011年4月，徐茂栋收购Kai Yi Shi Dai（一家根据中国法律设立的有限责任公司）100%的股权；2011年5月，Wowo Shijie（一家根据中国法律设立的外商独资企业）成立；
3. 2011年4月，Wowo Group Limited 完成A-1轮500万元美元的融资；2011年5月至7月期间，Wowo Group Limited完成A-2轮5000万元美元的融资；
4. 2011年7月，Wowo Limited（一家根据开曼法律设立的公司）成立；2011年8月，通过重组和换股，Wowo Limited成为集团的控股公司；
5. 2012年2月，Wowo Limited完成B轮1250万美元的融资。
2风险因素的披露
在第三方电子商务平台行业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司通过邮件或信息方式向零售用户发送交易信息或资讯，对邮件或信息发送的任何限制，可能会对公司的收入和业务经营产生不利影响。
2. 公司所购买保险的覆盖范围有限，公司可能因产品责任诉讼或业务中断而受到损失。
3. 公司可能无法充分保护其知识产权。
4. 互联网和电信行业在中国受到较多监管，公司需获得监管批文和许可以经营现有业务及开拓新业务。
5. 公司所租赁的部分物业的出租人无法提供该等租赁物业的权属证明文件，公司未办理部分物业租赁合同的备案登记，某些租赁物业在出租给公司之前已被抵押，因此，公司使用某些租赁财产的合法权利可能会受到财产所有人或第三方影响。
6. 如果中国政府认为公司为在中国开展业务而进行的协议安排不符合中国政府关于外商投资互联网业务的限制，或该等规定或对现行规定的解释发生变化，公司可能会受到处罚。该等协议安排可能不如直接股权方式使公司获得有效控制；该等协议安排亦可能对公司产生不利的税务影响。
7. 如果公司的合并附属企业未获得、维持其在中国开展网上业务所需的必要资产、许可、证照料，公司的业务、财务状况及经营成果将受到不利影响。
8. 《外国投资法》的实施时间表、其最终生效版本内容以及其将如何影响公司目前结构的有效性、公司的治理及业务经营，具有相当大的不确定性。
9. 对于在中国通过互联网发布信息的监管和审查，可能对公司的业务产生不利影响，公司可能需要对在公司网站上展示的、从公司网站检索到的或链接到公司网站的信息承担责任。
10. 公司需遵守消费者保护方面的法律，该等法律可能要求公司改变其现行的商业操作惯例，并可能增加公司成本。
3主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 电信和互联网信息服务的规定――《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《互联网信息服务管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》
2. 广告业务――《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》、《外商投资广告企业管理规定》
3. 有关隐私保护的规定――《互联网信息服务管理办法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》
4. 网上商品销售和服务――《网络交易管理办法》、《关于加强网络团购经营活动管理的意见》
5. 产品责任、消费者保护、侵权责任――《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国侵权责任法》
6. 知识产权保护——《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国商标法》
7. 物业租赁——《商品房屋租赁管理办法》
4重组与架构概要
请参考第（一）部分“上市结构”。
5红筹分析
75号文和37号文：
招股书披露，截至2014年9月30日，尽公司之所知，公司大部分进行海外投资的中国籍居民股东已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）进行了外汇登记。75号文已被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）所取代。公司承诺遵守并确保中国籍股东和实益拥有人遵守37号文的要求，公司的其他中国籍居民股东或实益拥有人已根据37号文要求正在向北京当地的外汇管理部门申请办理登记。但公司可能无法获悉所有中国籍股东和实益拥有人的身份，因此无法敦促所有中国籍股东及/或实益拥有人遵守37号文或相关规定的要求，因此，公司并不能保证其所有中国籍股东或实益拥有人能够遵守37号文或相关规定的要求。
10号文：
招股书披露，考虑到（1）公司的中国子公司Wowo Shijie是一家通过直接投资的方式（非通过并购《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）所定义的境内公司的股权或资产的方式）设立的外商独资企业，10号文未将公司、公司的中国子公司与其所合并附属企业之间协议安排归类为10号文下的并购交易类型之一，（2）公司并未持有 Beijing Wowo Tuan或Kai Yi Shi Dai 或上述公司的中国子公司的股权，（3）中国证监会目前未发布明确的规定认定公司本次招股书拟进行的此类发行需要获得中国证监会的批准，因此，公司认为，10号文并未要求公司就其上市计划获得中国证监会的事先批准。
6关键财务数据
| 公司名称 | Wowo Limited （“窝窝”或“公司”，与其附属公司合称“集团”） |
| 行业 | 第三方电子商务平台行业 |
| 上市地 | 纳斯达克交易所 |
| 招股书公布日期 | 2015年4月8日 |
| 拟融资规模 | 发行4,000,000份美国存托证券(ADS)，每份ADS代表18股普通股。每份ADS发行价为10美元，融资额达40,000,000美元。 |
| 股票代码 | WOWO |
窝窝是中国最大的第三方电子商务平台之一，专注于本地娱乐、生活服务。根据艾瑞咨询公司，就商家数量和注册用户的数量而言，截至2014年6月30日，窝窝是最大的本地生活电子商务平台。
2建议关注的信息披露点
1上市结构
注：实线代表股权关系；虚线代表合同关系。
集团结构的主要历史变化如下：
1. 2010年3月，集团通过Beijing Wowo Tuan开展业务；
2. 2011年1月， Wowo Group Limited （作为集团最初的融资主体，为一家根据BVI法律设立的公司）成立，Wowo Mall (China) Limited （一家根据香港法律设立的公司）成立；2011年4月，徐茂栋收购Kai Yi Shi Dai（一家根据中国法律设立的有限责任公司）100%的股权；2011年5月，Wowo Shijie（一家根据中国法律设立的外商独资企业）成立；
3. 2011年4月，Wowo Group Limited 完成A-1轮500万元美元的融资；2011年5月至7月期间，Wowo Group Limited完成A-2轮5000万元美元的融资；
4. 2011年7月，Wowo Limited（一家根据开曼法律设立的公司）成立；2011年8月，通过重组和换股，Wowo Limited成为集团的控股公司；
5. 2012年2月，Wowo Limited完成B轮1250万美元的融资。
2风险因素的披露
在第三方电子商务平台行业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司通过邮件或信息方式向零售用户发送交易信息或资讯，对邮件或信息发送的任何限制，可能会对公司的收入和业务经营产生不利影响。
2. 公司所购买保险的覆盖范围有限，公司可能因产品责任诉讼或业务中断而受到损失。
3. 公司可能无法充分保护其知识产权。
4. 互联网和电信行业在中国受到较多监管，公司需获得监管批文和许可以经营现有业务及开拓新业务。
5. 公司所租赁的部分物业的出租人无法提供该等租赁物业的权属证明文件，公司未办理部分物业租赁合同的备案登记，某些租赁物业在出租给公司之前已被抵押，因此，公司使用某些租赁财产的合法权利可能会受到财产所有人或第三方影响。
6. 如果中国政府认为公司为在中国开展业务而进行的协议安排不符合中国政府关于外商投资互联网业务的限制，或该等规定或对现行规定的解释发生变化，公司可能会受到处罚。该等协议安排可能不如直接股权方式使公司获得有效控制；该等协议安排亦可能对公司产生不利的税务影响。
7. 如果公司的合并附属企业未获得、维持其在中国开展网上业务所需的必要资产、许可、证照料，公司的业务、财务状况及经营成果将受到不利影响。
8. 《外国投资法》的实施时间表、其最终生效版本内容以及其将如何影响公司目前结构的有效性、公司的治理及业务经营，具有相当大的不确定性。
9. 对于在中国通过互联网发布信息的监管和审查，可能对公司的业务产生不利影响，公司可能需要对在公司网站上展示的、从公司网站检索到的或链接到公司网站的信息承担责任。
10. 公司需遵守消费者保护方面的法律，该等法律可能要求公司改变其现行的商业操作惯例，并可能增加公司成本。
3主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 电信和互联网信息服务的规定――《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《互联网信息服务管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》
2. 广告业务――《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》、《外商投资广告企业管理规定》
3. 有关隐私保护的规定――《互联网信息服务管理办法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》
4. 网上商品销售和服务――《网络交易管理办法》、《关于加强网络团购经营活动管理的意见》
5. 产品责任、消费者保护、侵权责任――《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国侵权责任法》
6. 知识产权保护——《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国商标法》
7. 物业租赁——《商品房屋租赁管理办法》
4重组与架构概要
请参考第（一）部分“上市结构”。
5红筹分析
75号文和37号文：
招股书披露，截至2014年9月30日，尽公司之所知，公司大部分进行海外投资的中国籍居民股东已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）进行了外汇登记。75号文已被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）所取代。公司承诺遵守并确保中国籍股东和实益拥有人遵守37号文的要求，公司的其他中国籍居民股东或实益拥有人已根据37号文要求正在向北京当地的外汇管理部门申请办理登记。但公司可能无法获悉所有中国籍股东和实益拥有人的身份，因此无法敦促所有中国籍股东及/或实益拥有人遵守37号文或相关规定的要求，因此，公司并不能保证其所有中国籍股东或实益拥有人能够遵守37号文或相关规定的要求。
10号文：
招股书披露，考虑到（1）公司的中国子公司Wowo Shijie是一家通过直接投资的方式（非通过并购《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）所定义的境内公司的股权或资产的方式）设立的外商独资企业，10号文未将公司、公司的中国子公司与其所合并附属企业之间协议安排归类为10号文下的并购交易类型之一，（2）公司并未持有 Beijing Wowo Tuan或Kai Yi Shi Dai 或上述公司的中国子公司的股权，（3）中国证监会目前未发布明确的规定认定公司本次招股书拟进行的此类发行需要获得中国证监会的批准，因此，公司认为，10号文并未要求公司就其上市计划获得中国证监会的事先批准。
6关键财务数据