导言
加拿大现行法律体系属于混合法系，整体以普通法为基础，部分兼存大陆法。魁北克省由于历史原因，在私法领域主要实行大陆法，制定法是其主要的法律渊源，但在公法领域例如刑法仍旧采用普通法。与绝大多数国家一样，宪法在加拿大的法律体系中具有最高的地位，任何其它法律包括联邦和省级立法都不得与宪法相违背。制定法律的权力由加拿大国会和省级议会共同享有。联邦的立法事项影响整个加拿大，省级对关于具有本地和私人属性的事项制定法律。虽然加拿大是普通法国家，但是判例不能违反制定法的相关规定。
笔者所在项目组对中国建筑企业“走出去”，到达加拿大魁北克省后必备的20部法律做了适当梳理，以便读者能在10分钟内快速了解加拿大魁北克省法律环境：
一、投资相关法律
2012年12月，在批准中海油对尼克森的收购申请后，加拿大政府对《加拿大投资法》中关于审核外国国有企业在加拿大投资的指导规则做出修订，总体上严格了审批标准：1）扩大对国有企业的认定范围，凡受外国政府控制和影响的企业均可认定为国企；2）严格限制外国国有企业对加拿大油砂企业的控制性收购，除特殊情况外，不予批准；3）密切监控外国国有企业在加拿大投资，尤其是获得企业控制权的投资，包括批准前的审查和批准后的运营和执行情况等；4）对国有企业投资审查门槛维持在3.3亿加元，而非国有企业投资审查门槛将逐步放宽至10亿加元。考虑到涉外建设工程投资金额均相对较大，并且通常“走出去”的领头企业通常为国有公司，因此中国企业在实施具体投资上会收到一定限制，并且会受到到加方政府的监控。以下为加拿大比较重要的三部投资类法律法规：
（1）《加拿大投资法》（Investment Canada Act）
《加拿大投资法》是加拿大全国范围内适用的法律，该法规定了非加拿大人在加投资具有申报义务，法律要求非加拿大投资者须在投资前或者投资后30日内向加拿大投资署长进行投资申报。但是，有几类情况在加拿大须经历审查程序第一类情况：投资500万加币以上（或等价为500万加币）取得了一家加拿大实体的实际控制权；第二类情况：投资5000万加币（或等价为5000万加币）取得了一家实体的控制权，该实体控制着一家加拿大公司和一家海外公司，且该海外公司对于加拿大某家公司具有实际控制权。在适用加拿大投资法时，对于WTO投资者的申报义务有特别规定，并且该法将可审查的范围限制于于取得了对加拿大业务控制权的投资。
除上述两类情况外，涉及下列三类情况的投资在申报后仍须经历审查程序：1）投资的业务是有关于文化产业；2）如果议会会长认为投资涉及公共利益并发出了审查命令，投资署长会发出了审查通知；3）投资涉及到国家安全。因此，由于本次重大项目涉及领域较广，涵盖能源、交通、矿产、码头、基础建设等领域，重大投资或者控制加拿大国内实体必然经历审查程序，涉及公共利益和国家安全的投资也有可能经历审查程序。在项目运作过程中，建议充分考虑项目运行周期，前期做好实地调研和项目规划工作。
详见《加拿大投资法》第11、12、14、15、28条。
（2）《加拿大投资规定》（Investment Canada Regulations）
《加拿大投资规定》是对《加拿大投资法》规定的细化，明细了投资法中的部分概念以及对于收购、股权价值、实际控制权等进行了界定。该投资条例重点细化了《加拿大投资法》的第14条关于收购的规定，对于上市公司、非上市公司、WTO投资者、投资者是否为国有公司均作出了不同规定。根据本项目运作情况，应当在查阅加拿大投资法的同时，对比参照具体投资条例。
详见《加拿大投资规定》第3.1至3.6条。
（3）《关于投资的国家安全审查规定》（National Security ofReview of Investments Regulations）
《关于投资的国家安全审查规定》建立了加拿大外资并购国家安全审查制度，该审查制度建立在外资准入审查基础之上。条例作为《加拿大投资法》的补充规定，详细列明了负责具体审查的调查机构，规定负责调查的部长可向调查机构披露并探讨外资并购审查的特定信息。该条例主要规定了审查程序以及部长和总督做出反应的时间。
根据加拿大的政府机构职能，工业部部长负责一般性并购投资活动，文化遗产部部长负责涉及文化领域的投资。当部长提议一项外国投资可能威胁国家安全时，总督有权下令对该项投资进行审查。如果调查结果表明该项投资威胁加拿大国家安全，总督可以采取任何有利于国家安全的措施来消除投资对国家安全的影响，包括禁止该项投资、要求非加拿大人转让其控制权等。
详见《关于投资的国家安全审查规定》第2至6条。
（4）《加拿大公司法》（Canada Corporation Act）和魁北克省《商业公司法》（Business Corporations Act）
加拿大公司法体系与我国公司法体系较为不同，从《加拿大公司法》编撰体系可知，加拿大联邦政府对国内公司仅区分为股份资本制（share capital）和非股份资本制（without share capital），因此其并不区分无限责任公司或股份有限公司。投资者可以选择在联邦政府注册成立公司，也可在各省政府递交申请。若需在魁北克省注册成立公司，须严格执行魁北克省《商业公司法》，向魁北克省公司注册机构（enterprise registrar）递交申请和法定注册文件，例如股东名单等。通常而言，大部分企业主要在省登记机构注册公司，并由公司注册机构颁发经营执照。
魁北克省《商业公司法》对于在魁北克省公司经营活动作出非常详细的规定。加拿大整个公司法体系和制度均较为完善。在加拿大采用股份资本（share capital）概念构筑公司资产体系，根据法律股份资本既可以是有限的也可以是无限的，即可以有明确的每股价值亦可以不明确价值。但若公司股份资本是无限且无每股价值的，应当在公司章程里约定。与绝大多数国家一样，魁北克省公司法允许对股份进行分类，但要求在公司章程中对不同类别的股份限制和权利进行约定。通常情况发行股份由董事会决定，但是要求发行股份的票面价值不能低于现有价值，同一类别股份的股东拥有同等条件的优先购买权利。与大部分授权资本制的国家一样，加拿大公司股份发行与股份实缴是两个概念，发行与实缴可以不同步。董事会在公司中具有较大权力。法律特别罗列了两种特殊情况，董事需要承担责任，分别是未支付员工6个月工资以及认可他人以实物或者劳务出资但是价值少于申报价。因此中国公司在收购或者新设加拿大魁北克省的公司时，应当重点关注董事会权利和股东权利。
详见魁北克省《商业公司法》第9、43、44、53、55、110、154、155、468条。
二、建设工程相关法律
加拿大的建筑法规体系根据其三级政府的特性分为三个层次，联邦政府主要负责制定国家建筑法规，省或地区政府主要负责根据国家建筑法规相应制定地方建筑法规，市政部门具体负责建筑法规的管理和实施工作。在加拿大承包工程需向当地劳动部门和建设专业委员会申请许可证，承包公司必须具备涉及建筑的相关专业资质。在加拿大魁北克省从事建筑行业值得关注的法律法规是《建筑法》（Building Act）、《适用建筑法规定》（Regulationrespecting the application of the Building Act）、《建设条例》（ConstructionCode）、《安全条例》（Safety Code），以上几部法律法规构筑了加拿大魁北克省建筑法的基础体系。工程顺利开展，涉及法律法规范围较为综合，本小节单就与工程密切相关的法律进行重点梳理，其余相关法律将在其他章节中有所体现。
（1）《建筑法》（Building Act）
加拿大国家研究委员会曾颁布《加拿大国家建筑法规》（the National BuildingCode of Canada），该法规主要作用是给各省制定建筑法规提供指引。在经过司法程序前，加拿大国家建筑法规不具备法律上的强制约束力。魁北克省政府为保证工程质量和维护公众安全，在参考国家建筑法规后制定颁布了魁北克省《建筑法》（Building Act），该法适用范围几乎涵盖所有在辖区内的已经建成的建筑物和正在建设的建筑物、为公共使用的设施设备以及电力、排水、供气等系统。
魁北克省《建筑法》共10个章节，前5个章节规定了建筑工程实施细节，与本项目较为相关：第1章节主要规定了建设工程申请程序以及建筑法相关概念的解释；第2章节主要对于建设过程进行规定，包括了水电气等内容；第3章节主要规定公共安全问题；第4章节主要涉及施工的资质资格问题；第5章节主要涉及资金保证，具体涉及投资计划、资金安全和违约金内容。
（2）《建筑法适用规定》（Regulation respecting the application of the Building Act）
该部规定共分为5个部分，前两部分主要明确了适用魁北克省《建筑法》、《建设条例》、《安全条例》的几类例外情况，涉及：《建筑法》第35条、第153条第2段；《建设条例》第2章、第5章、第8章；《安全条例》第3章、第6章。该部法律还对于公共设施和政府建筑做了特别规定。在适用魁北克省《建筑法》时，应当比对关注该《建筑法适用规定》。
（3）《建设条例》（Construction Code）和《安全条例》（Safety Code）
魁北克省《建设条例》和《安全条例》详细规定了建筑过程中的有关建筑施工（Building）、气（Gas）、排水（Plumbing）、电梯设备（Elevators and other elevating devices）、电（Electricity）、客运索道（Passengers ropeways）、石油设备安装（Petroleumequipment installation）、游乐设施（Amusement rides anddevices）、洗浴场所（包含泳池）（Bathing places）的具体操作、要求、维护、费用、处罚等内容。
三、劳动用工相关法律
加拿大劳动法的具体规则由各省根据辖区实际情况制定，魁北克省颁布了《劳动法典》（LaborCode）,其中主要规定了雇员的基本权利、工会的建立和运行、劳动争议的解决、罢工等相关的内容。针对劳动标准，有专门的《劳动标准法》（Act respecting labor standards）予以规定，《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）与之相配套。此外，《职业健康和安全法》（Act respecting occupational health and safety）通过规定工人、工会、雇主和雇主联合组织参与工作的规则来保证工人的健康和安全。最后，《工人补偿法》（Worker’s Compensation Act）对工人在工业事故中受伤所应得到的补偿做出相关的规定。另外，针对中国工人在魁北克省工作的情况，有加拿大和魁北克省的移民法对其予以规定。
（1）《劳动法典》（Labor Code）
魁北克省《劳动法典》（Labor Code）共有十一章，除第六章已经被修订删除后，前五章分别规定了概念、工会、集体协议、争议解决与申诉和罢工与停工等相关规定，与本项目开展较为相关。后五章分别规定需要政府出台的相关法规、追索权、惩罚条款、期间的计算方法和劳动署长的责任。该《劳动法典》第3条赋予所有雇工加入工会的权利，因此工会在加拿大较为普遍。正如本报告第二板块“工会基本状况”所述，工会通常会与雇主签订集体协议，该协议的签订既可以由工会发起亦可以由雇主发起，但是需要至少提前8天书面通知对方商谈集体协议内容。若原本工会与雇主已经存在集体协议，原则上应当在合同到期前90日商讨续签事宜。若因为劳动事宜发生纠纷，均应当提交仲裁。根据法典规定，劳动部长在接收申请后将指定仲裁，争议方应当在收到部长通知后10内协商选定仲裁员，选定仲裁员后由劳动部长进行指定。若双方未能在10日内协商选定出双方均满意的仲裁员，则此时劳动部长将依职权在咨询委员会确认的仲裁员名单中（ex officio）指定仲裁员。
此外，值得注意的是在加拿大魁北克省工会具有罢工（strike）的权利，但工会必须合法注册并且拥有罢工权利。原则上工会与雇主签订集体合同后，在合同履行期间被禁止罢工，但是合同另有规定的除外。因此，在项目运营过程中，与当地签订集体合同时，尽可能仔细审核合同删除罢工权利条款，以保障后续项目能够正常运作。停工（lock-out）与罢工概念息息相关，只有取得罢工权的工会才有权利进行停工行为。罢工开始后，劳动部长可依申请接入事件，指定调查员参与调查，调查员将在任一时候在工会代表、雇主代表等人的陪同下前往工地了解情况。
详见《劳动法典》第52、74、75、77、106、107、109 条。
（2）《劳动标准法》（Act respecting labor standards）、《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）和《注册体系规定》（Regulation respecting a registration system or the keeping of theregister）
《劳动标准法》（Act respecting labor standards）规定了工作平等、健康、安全标准委员会的功能和权力，并且确定了劳动标准，包括薪酬、工作时间、法定节假日、带薪年假、休息时间、请假相关、工作中的心理困扰、辞职、解雇和工作证明、裁员和退休等的相关标准。《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）补充了《劳动标准法》中的最低工作、伙食费和住宿费，标准的周工作时间、集体诉讼和儿童夜间工作等相关规定。根据这两部法律法规的劳动标准总结如下：
“薪酬”：除有小费的工作和一些特殊工作外，魁北克省的最低薪酬为10.75加币每小时。对收取的伙食费和住宿费也有最高额的限制。
详见《劳动标准规定》第3条、第4条和第4.1条
“工作时间”：一般情况下，标准的周工作时间为40小时，但是存在特殊规定，如警卫人员的标准工作时间可提高到60小时和在偏远地区工作的雇员可工作55小时每周。 如果超过标准时间一定额度，加拿大劳动标准法赋予雇员拒绝工作的权利。
详见《劳动标准规定》第9条和第12条，《劳动标准法》第59.0.1条。
“休假”：加拿大对雇员的休假权利有较为充分的保护。有7天法定节假日（带薪）和2周带薪年假。《劳动法典》列明的节假日有11天。孕妇有连续18周的孕假，父亲有连续5周的假期。
详见《劳动标准法》第60条、第62条、第66条、第81.2条、第81.4条。
“注册体系”（Registration system）：雇主均应该建立一套注册体系，记录雇员的身份信息、社保编号、工作情况、薪水情况等。
详见与《劳动标准规定》配套的《注册体系规定》（Regulation respecting a registration system or the keeping of theregister）。
（3）《职业健康和安全法》（Act respecting occupationalhealth and safety）
《职业健康和安全法》共有十七章。该法对工人、雇主和供应商做出了权利和义务规定，对建康和安全委员、安全代表、工人的部门协会、工人的联合工会、雇主协会和工作平等、健康、安全标准委员会的设置和责任都有相关规定。除此之外，还特别单列章节分别对保证职业健康的相关措施、调查和建筑工地的安全进行了相关规定。因此，在项目实施前若想了解加拿大魁北克省雇员保护的相关政策和相关部门，在《职业健康和安全法》中均由体现。该法一定程度上体现了加拿大对工人健康和安全的重视，其中的规定相比于国内更为复杂和细致，需要咨询相关的专业人员来确保符合法律的规定，避免因工人对安全措施的怀疑拒绝工作而导致工期的延误。
（4）《移民和难民保护法》（Immigration and RefugeeProtection Act）、《移民魁北克法》（Act respecting immigration toQuebec）和《外国国籍选择的规定》（Regulation respecting the selectionof foreign nations）
在《移民和难民保护法》（Immigration and Refugee ProtectionAct）规定外籍工人在加拿大工作必须获得批准。《移民和难民保护法规》（Immigration andRefugee Protection Regulations）规定了入境加拿大所需的要求，包括携带的文件和申请程序。这两部法律是加拿大联邦层面的法律。向加拿大输入劳动力，首先应当重点关注这两部法律，其对于各类情况均由较为详细的规定，建议有需求的中方公司进一步研读。
另外，魁北克省对移民法也有特别规定。《移民魁北克法》（Act respectingimmigration to Quebec）对准备入境的外国人的要求、移民相关费用以及惩罚措施等做出了指导。临时工人的同意证书只有在符合要求以后才会被授予，在《外国国籍选择的规定》（Regulation respecting the selection of foreign nations）第四部分对入境要求进行明确。
详见《移民和难民保护法》第20条和22条，《移民和难民保护法规》第8条。
四、环境保护相关法律
加拿大关于环境的法律法规较为繁杂。本报告着重挑选与本项目特别相关的环境法规体系和环境影响评估相关法律进行分析。加拿大联邦、省和地方三级政府都有权管辖环境相关的法律问题。从联邦来看，主要法律有《加拿大环境保护法》（Canadian Environmental Protection Act）、《加拿大环境评估法》（Canada Environmental Assessment Act）。以此为基础衍生的法律法规较多，大部分法规针对特定的污染物或特定区域。从魁北克省的法律法规看，有《环境质量法》（Environmental Quality Act）、《环境影响评估和审查的规定》(Regulationrespecting environmental impact assessment and review)和《适用于詹姆斯湾和魁北克北部的环境与社会评估及审查程序的规定》（Regulation respecting the environmental and social impact assessmentand review procedure applicable to the territory of James Bay and NorthernQuebec）对当地环境保护作出规定。
（1）《环境质量法》（Environmental Quality Act）
《环境质量法》主要分为两章，第一章是环境保护的一般条款，第二章是针对詹姆斯湾和魁北克北部的特别条款。第一章首先确定了相关政府机关的职能和权力，对环境保护和环评有一般性的规定，所保护或规制的对象包括土地、水资源、大气、生活资料、危险材料、公共场所、辐射和噪音等。第二章针对魁北克北部的特别规定包括对相关机构的设立和运行，还有环境和社会影响评估和审查的程序。
在环评部分，任何有可能产生污染物的工业活动，都需要获得SustainableDevelopment,Environment and Parks部长颁发的批准证书，这一证书的获得需要申请。只有在环境影响评估，审查程序和获得政府颁发的批准证书之后，与工程有关的活动才可以展开。
环境影响评价的一般程序是向部长提交环评申请，在提交环境影响评估的说明后，部长针对提交的说明启动公共咨询程序，组织召开听证会。若署长对环境评估说明不持异议后向政府提交相关文件，由政府决定是否颁发环评的批准证书。根据《环境影响评估和审查的规定》(Regulation respecting environmental impact assessment and review)，这些程序的完成可能会历经较长的时间，例如，启动公众咨询的时间限制是提交环评说明后的4个月，署长向政府提交相关文件的时间可达15个月。从法律角度分析，在加拿大通过环评有较多准备工作，建议在项目实施过程中对工期予以考虑，作出合理安排。
（2）《环境影响评估和审查的规定》(Regulation respectingenvironmental impact assessment and review)
《环境影响评估和审查的规定》对不需要申请环评的建设项目，申请所需的材料和程序做出了具体的规定。考虑到本次项目的各类基础设施建设具有综合性和多样化，建议对需要环评和不需要环评的项目进行归类，分类适用对应的法律。另外提请注意的是魁北克省北部，即使在获得了批准申请后，仍需要提交工程有关的初步信息和其他影响评估说明。
详见《环境质量法》第22条、第31.1条、第31.3条和第31.5条，《环境影响评估和审查的规定》第2条、第16条和第16.1条和《适用于詹姆斯湾和魁北克北部的环境和社会评估和审查程序的规定》第2条和第3条。
五、其他相关法律
中国公司开展涉外建设工程，可能涉及采矿和建厂自制爆炸物等事宜，故笔者所在项目组对加拿大矿业法律和爆炸物法律作初步分析，供读者参考。
（1）《矿业法》（Mining Act）
加拿大将矿业作为支柱产业，矿产资源开发在全国及区域社会经济发展中起着十分重要的作用。按加拿大现行宪法，采矿业一般由各省政府负责，各省政府对其辖区的矿业负有管理责任，矿业包括矿产资源的勘探、开发、开采以及矿址的建设、管理、清理改造和关闭。联邦政府在矿业管理方面与省政府的直接责任相比是有限的，并在一定范围内享有对矿产的直接控制权，如铀矿的勘探、开发管理；与国有企业有关的矿业活动等。对于全国矿产资源，联邦政府主要从科技、劳动和环境保护上管理，通过制定政策和法律，维护经济的可持续发展，从宏观上控制加拿大矿业。魁北克省制定了《矿业法》（Mining Act）以管理魁北克省辖区的矿业。《矿业法》要求在魁北克省开矿的个人或企业必须取得采矿权（mining rights）和地面所有权（surface rights）。采矿权由勘探证（prospecting license）、勘区证（Claims）和采矿租约和特许证（Mining lease and mining concession）组成。获取采矿租约后的开发工作完全由投资者决定，政府只介入矿山开发后的复垦工作。矿山在开发前要提交复垦报告，由矿业公司与政府达成有关协议并交纳足够保证金。矿业权可以进行转让，魁北克省要求矿业权的转让要到能源和矿山部管理的公共登记部门进行登记。
此外，需要注意的是采矿纳税在魁北克省有特别的《矿业税法》（Mining Tax Act）规定。
详见《矿业法》第3章Division II、III、IV。
（2）《爆炸物法》（Act respecting Explosives）
魁北克省《爆炸物法》规定爆炸物的持有、运输、储存、购买和销毁必须具备相应的许可，严格执行许可内容。如果持有人是法人（legal person），则要求每位董事（directors）和持有10%以上股份的有投票权的股东，也要满足法律规定的要求。此外，有严重的不良记录者，如在五年内涉嫌刑事犯罪者将被拒绝发放许可证。违反该法的法人将被处以2500至5000加元的罚款。累犯处罚金额会加倍。
详见《爆炸物法》第2、3、4、5、7、11、13条。
结语
“走出去”建设工程项目往往综合性强、涉及面广、投资金额巨大，且地处国外。笔者所在项目组根据中国企业和涉外项目的特点对有关的法律进行初步分析，期望能给读者提供必要的参考和指引。本报告所述内容，仅作参考使用，不对加拿大法律规定进行定性。
针对EPC项目，需要注意的是，国内企业在加拿大承包工程尚处起步阶段，因此在加拿大投资的建设工程项目均具有示范性、摸索性和不确定性，为了预防不必要的风险，中国公司前期工作需做足工作，重点关注合同签订前的尽调工作、合同内容及签约者表述的内容等事项。此外加拿大普遍适用工会制度，因此中国公司尽可能尊重当地风俗习惯，充分考虑当地利益集团感受，避免大规模罢工和停工事件出现，从而造成中国公司不必要的损失。关于劳动力输入方面，向加拿大大规模引进劳动力的可能性较小，曾经有钢铁企业在加拿大开展EPC项目合作，原计划从国内引进施工队伍，但是在项目实施过程中，公司管理人员和技术人员工作签证大量被拒，导致项目周期和成本大量增加。另，加拿大地处北寒带，尤其是魁北克省处于冻土区域，冬季漫长，大雪冰雨频繁，中国公司应当将客观因素计入项目成本并提醒相关人员提供安全意识，从制度上和财务上做到防患于未然。
加拿大现行法律体系属于混合法系，整体以普通法为基础，部分兼存大陆法。魁北克省由于历史原因，在私法领域主要实行大陆法，制定法是其主要的法律渊源，但在公法领域例如刑法仍旧采用普通法。与绝大多数国家一样，宪法在加拿大的法律体系中具有最高的地位，任何其它法律包括联邦和省级立法都不得与宪法相违背。制定法律的权力由加拿大国会和省级议会共同享有。联邦的立法事项影响整个加拿大，省级对关于具有本地和私人属性的事项制定法律。虽然加拿大是普通法国家，但是判例不能违反制定法的相关规定。
笔者所在项目组对中国建筑企业“走出去”，到达加拿大魁北克省后必备的20部法律做了适当梳理，以便读者能在10分钟内快速了解加拿大魁北克省法律环境：
加拿大魁北克省法律体系 | 投资相关法律 | 《加拿大投资法》（Investment Canada Act） |
《加拿大投资规定》（Investment Canada Regulations） | ||
《关于投资的国家安全审查规定》（National Security of Review of Investments Regulations） | ||
加拿大公司法（Canada Corporation Act） | ||
魁北克省《商业公司法》（Business Corporations Act） | ||
建设工程相关法律 | 《建筑法》（Building Act） | |
《建筑法适用规定》（Regulation respecting the application of the Building Act） | ||
《建设条例》（Construction Code） | ||
《安全条例》（Safety Code） | ||
劳动用工相关法律 | 《劳动法典》（Labor Code） | |
《劳动标准法》（Act respecting labor standards） | ||
《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards） | ||
《职业健康和安全法》（Act respecting occupational health and safety） | ||
《移民和难民保护法》（Immigration and Refugee Protection Act） | ||
《移民魁北克法》（Act respecting immigration to Quebec） | ||
《外国国籍选择的规定》（Regulation respecting the selection of foreign nations） | ||
环境保护相关法律 | 《环境质量法》（Environmental Quality Act） | |
《环境影响评估和审查的规定》(Regulation respecting environmental impact assessment and review) | ||
其他相关法律 | 《矿业法》（Mining Act） | |
《爆炸物法》（Act respecting Explosives） |
一、投资相关法律
2012年12月，在批准中海油对尼克森的收购申请后，加拿大政府对《加拿大投资法》中关于审核外国国有企业在加拿大投资的指导规则做出修订，总体上严格了审批标准：1）扩大对国有企业的认定范围，凡受外国政府控制和影响的企业均可认定为国企；2）严格限制外国国有企业对加拿大油砂企业的控制性收购，除特殊情况外，不予批准；3）密切监控外国国有企业在加拿大投资，尤其是获得企业控制权的投资，包括批准前的审查和批准后的运营和执行情况等；4）对国有企业投资审查门槛维持在3.3亿加元，而非国有企业投资审查门槛将逐步放宽至10亿加元。考虑到涉外建设工程投资金额均相对较大，并且通常“走出去”的领头企业通常为国有公司，因此中国企业在实施具体投资上会收到一定限制，并且会受到到加方政府的监控。以下为加拿大比较重要的三部投资类法律法规：
（1）《加拿大投资法》（Investment Canada Act）
《加拿大投资法》是加拿大全国范围内适用的法律，该法规定了非加拿大人在加投资具有申报义务，法律要求非加拿大投资者须在投资前或者投资后30日内向加拿大投资署长进行投资申报。但是，有几类情况在加拿大须经历审查程序第一类情况：投资500万加币以上（或等价为500万加币）取得了一家加拿大实体的实际控制权；第二类情况：投资5000万加币（或等价为5000万加币）取得了一家实体的控制权，该实体控制着一家加拿大公司和一家海外公司，且该海外公司对于加拿大某家公司具有实际控制权。在适用加拿大投资法时，对于WTO投资者的申报义务有特别规定，并且该法将可审查的范围限制于于取得了对加拿大业务控制权的投资。
除上述两类情况外，涉及下列三类情况的投资在申报后仍须经历审查程序：1）投资的业务是有关于文化产业；2）如果议会会长认为投资涉及公共利益并发出了审查命令，投资署长会发出了审查通知；3）投资涉及到国家安全。因此，由于本次重大项目涉及领域较广，涵盖能源、交通、矿产、码头、基础建设等领域，重大投资或者控制加拿大国内实体必然经历审查程序，涉及公共利益和国家安全的投资也有可能经历审查程序。在项目运作过程中，建议充分考虑项目运行周期，前期做好实地调研和项目规划工作。
详见《加拿大投资法》第11、12、14、15、28条。
（2）《加拿大投资规定》（Investment Canada Regulations）
《加拿大投资规定》是对《加拿大投资法》规定的细化，明细了投资法中的部分概念以及对于收购、股权价值、实际控制权等进行了界定。该投资条例重点细化了《加拿大投资法》的第14条关于收购的规定，对于上市公司、非上市公司、WTO投资者、投资者是否为国有公司均作出了不同规定。根据本项目运作情况，应当在查阅加拿大投资法的同时，对比参照具体投资条例。
详见《加拿大投资规定》第3.1至3.6条。
（3）《关于投资的国家安全审查规定》（National Security ofReview of Investments Regulations）
《关于投资的国家安全审查规定》建立了加拿大外资并购国家安全审查制度，该审查制度建立在外资准入审查基础之上。条例作为《加拿大投资法》的补充规定，详细列明了负责具体审查的调查机构，规定负责调查的部长可向调查机构披露并探讨外资并购审查的特定信息。该条例主要规定了审查程序以及部长和总督做出反应的时间。
根据加拿大的政府机构职能，工业部部长负责一般性并购投资活动，文化遗产部部长负责涉及文化领域的投资。当部长提议一项外国投资可能威胁国家安全时，总督有权下令对该项投资进行审查。如果调查结果表明该项投资威胁加拿大国家安全，总督可以采取任何有利于国家安全的措施来消除投资对国家安全的影响，包括禁止该项投资、要求非加拿大人转让其控制权等。
详见《关于投资的国家安全审查规定》第2至6条。
（4）《加拿大公司法》（Canada Corporation Act）和魁北克省《商业公司法》（Business Corporations Act）
加拿大公司法体系与我国公司法体系较为不同，从《加拿大公司法》编撰体系可知，加拿大联邦政府对国内公司仅区分为股份资本制（share capital）和非股份资本制（without share capital），因此其并不区分无限责任公司或股份有限公司。投资者可以选择在联邦政府注册成立公司，也可在各省政府递交申请。若需在魁北克省注册成立公司，须严格执行魁北克省《商业公司法》，向魁北克省公司注册机构（enterprise registrar）递交申请和法定注册文件，例如股东名单等。通常而言，大部分企业主要在省登记机构注册公司，并由公司注册机构颁发经营执照。
魁北克省《商业公司法》对于在魁北克省公司经营活动作出非常详细的规定。加拿大整个公司法体系和制度均较为完善。在加拿大采用股份资本（share capital）概念构筑公司资产体系，根据法律股份资本既可以是有限的也可以是无限的，即可以有明确的每股价值亦可以不明确价值。但若公司股份资本是无限且无每股价值的，应当在公司章程里约定。与绝大多数国家一样，魁北克省公司法允许对股份进行分类，但要求在公司章程中对不同类别的股份限制和权利进行约定。通常情况发行股份由董事会决定，但是要求发行股份的票面价值不能低于现有价值，同一类别股份的股东拥有同等条件的优先购买权利。与大部分授权资本制的国家一样，加拿大公司股份发行与股份实缴是两个概念，发行与实缴可以不同步。董事会在公司中具有较大权力。法律特别罗列了两种特殊情况，董事需要承担责任，分别是未支付员工6个月工资以及认可他人以实物或者劳务出资但是价值少于申报价。因此中国公司在收购或者新设加拿大魁北克省的公司时，应当重点关注董事会权利和股东权利。
详见魁北克省《商业公司法》第9、43、44、53、55、110、154、155、468条。
二、建设工程相关法律
加拿大的建筑法规体系根据其三级政府的特性分为三个层次，联邦政府主要负责制定国家建筑法规，省或地区政府主要负责根据国家建筑法规相应制定地方建筑法规，市政部门具体负责建筑法规的管理和实施工作。在加拿大承包工程需向当地劳动部门和建设专业委员会申请许可证，承包公司必须具备涉及建筑的相关专业资质。在加拿大魁北克省从事建筑行业值得关注的法律法规是《建筑法》（Building Act）、《适用建筑法规定》（Regulationrespecting the application of the Building Act）、《建设条例》（ConstructionCode）、《安全条例》（Safety Code），以上几部法律法规构筑了加拿大魁北克省建筑法的基础体系。工程顺利开展，涉及法律法规范围较为综合，本小节单就与工程密切相关的法律进行重点梳理，其余相关法律将在其他章节中有所体现。
（1）《建筑法》（Building Act）
加拿大国家研究委员会曾颁布《加拿大国家建筑法规》（the National BuildingCode of Canada），该法规主要作用是给各省制定建筑法规提供指引。在经过司法程序前，加拿大国家建筑法规不具备法律上的强制约束力。魁北克省政府为保证工程质量和维护公众安全，在参考国家建筑法规后制定颁布了魁北克省《建筑法》（Building Act），该法适用范围几乎涵盖所有在辖区内的已经建成的建筑物和正在建设的建筑物、为公共使用的设施设备以及电力、排水、供气等系统。
魁北克省《建筑法》共10个章节，前5个章节规定了建筑工程实施细节，与本项目较为相关：第1章节主要规定了建设工程申请程序以及建筑法相关概念的解释；第2章节主要对于建设过程进行规定，包括了水电气等内容；第3章节主要规定公共安全问题；第4章节主要涉及施工的资质资格问题；第5章节主要涉及资金保证，具体涉及投资计划、资金安全和违约金内容。
（2）《建筑法适用规定》（Regulation respecting the application of the Building Act）
该部规定共分为5个部分，前两部分主要明确了适用魁北克省《建筑法》、《建设条例》、《安全条例》的几类例外情况，涉及：《建筑法》第35条、第153条第2段；《建设条例》第2章、第5章、第8章；《安全条例》第3章、第6章。该部法律还对于公共设施和政府建筑做了特别规定。在适用魁北克省《建筑法》时，应当比对关注该《建筑法适用规定》。
（3）《建设条例》（Construction Code）和《安全条例》（Safety Code）
魁北克省《建设条例》和《安全条例》详细规定了建筑过程中的有关建筑施工（Building）、气（Gas）、排水（Plumbing）、电梯设备（Elevators and other elevating devices）、电（Electricity）、客运索道（Passengers ropeways）、石油设备安装（Petroleumequipment installation）、游乐设施（Amusement rides anddevices）、洗浴场所（包含泳池）（Bathing places）的具体操作、要求、维护、费用、处罚等内容。
三、劳动用工相关法律
加拿大劳动法的具体规则由各省根据辖区实际情况制定，魁北克省颁布了《劳动法典》（LaborCode）,其中主要规定了雇员的基本权利、工会的建立和运行、劳动争议的解决、罢工等相关的内容。针对劳动标准，有专门的《劳动标准法》（Act respecting labor standards）予以规定，《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）与之相配套。此外，《职业健康和安全法》（Act respecting occupational health and safety）通过规定工人、工会、雇主和雇主联合组织参与工作的规则来保证工人的健康和安全。最后，《工人补偿法》（Worker’s Compensation Act）对工人在工业事故中受伤所应得到的补偿做出相关的规定。另外，针对中国工人在魁北克省工作的情况，有加拿大和魁北克省的移民法对其予以规定。
（1）《劳动法典》（Labor Code）
魁北克省《劳动法典》（Labor Code）共有十一章，除第六章已经被修订删除后，前五章分别规定了概念、工会、集体协议、争议解决与申诉和罢工与停工等相关规定，与本项目开展较为相关。后五章分别规定需要政府出台的相关法规、追索权、惩罚条款、期间的计算方法和劳动署长的责任。该《劳动法典》第3条赋予所有雇工加入工会的权利，因此工会在加拿大较为普遍。正如本报告第二板块“工会基本状况”所述，工会通常会与雇主签订集体协议，该协议的签订既可以由工会发起亦可以由雇主发起，但是需要至少提前8天书面通知对方商谈集体协议内容。若原本工会与雇主已经存在集体协议，原则上应当在合同到期前90日商讨续签事宜。若因为劳动事宜发生纠纷，均应当提交仲裁。根据法典规定，劳动部长在接收申请后将指定仲裁，争议方应当在收到部长通知后10内协商选定仲裁员，选定仲裁员后由劳动部长进行指定。若双方未能在10日内协商选定出双方均满意的仲裁员，则此时劳动部长将依职权在咨询委员会确认的仲裁员名单中（ex officio）指定仲裁员。
此外，值得注意的是在加拿大魁北克省工会具有罢工（strike）的权利，但工会必须合法注册并且拥有罢工权利。原则上工会与雇主签订集体合同后，在合同履行期间被禁止罢工，但是合同另有规定的除外。因此，在项目运营过程中，与当地签订集体合同时，尽可能仔细审核合同删除罢工权利条款，以保障后续项目能够正常运作。停工（lock-out）与罢工概念息息相关，只有取得罢工权的工会才有权利进行停工行为。罢工开始后，劳动部长可依申请接入事件，指定调查员参与调查，调查员将在任一时候在工会代表、雇主代表等人的陪同下前往工地了解情况。
详见《劳动法典》第52、74、75、77、106、107、109 条。
（2）《劳动标准法》（Act respecting labor standards）、《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）和《注册体系规定》（Regulation respecting a registration system or the keeping of theregister）
《劳动标准法》（Act respecting labor standards）规定了工作平等、健康、安全标准委员会的功能和权力，并且确定了劳动标准，包括薪酬、工作时间、法定节假日、带薪年假、休息时间、请假相关、工作中的心理困扰、辞职、解雇和工作证明、裁员和退休等的相关标准。《劳动标准规定》（Regulation respecting labor standards）补充了《劳动标准法》中的最低工作、伙食费和住宿费，标准的周工作时间、集体诉讼和儿童夜间工作等相关规定。根据这两部法律法规的劳动标准总结如下：
“薪酬”：除有小费的工作和一些特殊工作外，魁北克省的最低薪酬为10.75加币每小时。对收取的伙食费和住宿费也有最高额的限制。
详见《劳动标准规定》第3条、第4条和第4.1条
“工作时间”：一般情况下，标准的周工作时间为40小时，但是存在特殊规定，如警卫人员的标准工作时间可提高到60小时和在偏远地区工作的雇员可工作55小时每周。 如果超过标准时间一定额度，加拿大劳动标准法赋予雇员拒绝工作的权利。
详见《劳动标准规定》第9条和第12条，《劳动标准法》第59.0.1条。
“休假”：加拿大对雇员的休假权利有较为充分的保护。有7天法定节假日（带薪）和2周带薪年假。《劳动法典》列明的节假日有11天。孕妇有连续18周的孕假，父亲有连续5周的假期。
详见《劳动标准法》第60条、第62条、第66条、第81.2条、第81.4条。
“注册体系”（Registration system）：雇主均应该建立一套注册体系，记录雇员的身份信息、社保编号、工作情况、薪水情况等。
详见与《劳动标准规定》配套的《注册体系规定》（Regulation respecting a registration system or the keeping of theregister）。
（3）《职业健康和安全法》（Act respecting occupationalhealth and safety）
《职业健康和安全法》共有十七章。该法对工人、雇主和供应商做出了权利和义务规定，对建康和安全委员、安全代表、工人的部门协会、工人的联合工会、雇主协会和工作平等、健康、安全标准委员会的设置和责任都有相关规定。除此之外，还特别单列章节分别对保证职业健康的相关措施、调查和建筑工地的安全进行了相关规定。因此，在项目实施前若想了解加拿大魁北克省雇员保护的相关政策和相关部门，在《职业健康和安全法》中均由体现。该法一定程度上体现了加拿大对工人健康和安全的重视，其中的规定相比于国内更为复杂和细致，需要咨询相关的专业人员来确保符合法律的规定，避免因工人对安全措施的怀疑拒绝工作而导致工期的延误。
（4）《移民和难民保护法》（Immigration and RefugeeProtection Act）、《移民魁北克法》（Act respecting immigration toQuebec）和《外国国籍选择的规定》（Regulation respecting the selectionof foreign nations）
在《移民和难民保护法》（Immigration and Refugee ProtectionAct）规定外籍工人在加拿大工作必须获得批准。《移民和难民保护法规》（Immigration andRefugee Protection Regulations）规定了入境加拿大所需的要求，包括携带的文件和申请程序。这两部法律是加拿大联邦层面的法律。向加拿大输入劳动力，首先应当重点关注这两部法律，其对于各类情况均由较为详细的规定，建议有需求的中方公司进一步研读。
另外，魁北克省对移民法也有特别规定。《移民魁北克法》（Act respectingimmigration to Quebec）对准备入境的外国人的要求、移民相关费用以及惩罚措施等做出了指导。临时工人的同意证书只有在符合要求以后才会被授予，在《外国国籍选择的规定》（Regulation respecting the selection of foreign nations）第四部分对入境要求进行明确。
详见《移民和难民保护法》第20条和22条，《移民和难民保护法规》第8条。
四、环境保护相关法律
加拿大关于环境的法律法规较为繁杂。本报告着重挑选与本项目特别相关的环境法规体系和环境影响评估相关法律进行分析。加拿大联邦、省和地方三级政府都有权管辖环境相关的法律问题。从联邦来看，主要法律有《加拿大环境保护法》（Canadian Environmental Protection Act）、《加拿大环境评估法》（Canada Environmental Assessment Act）。以此为基础衍生的法律法规较多，大部分法规针对特定的污染物或特定区域。从魁北克省的法律法规看，有《环境质量法》（Environmental Quality Act）、《环境影响评估和审查的规定》(Regulationrespecting environmental impact assessment and review)和《适用于詹姆斯湾和魁北克北部的环境与社会评估及审查程序的规定》（Regulation respecting the environmental and social impact assessmentand review procedure applicable to the territory of James Bay and NorthernQuebec）对当地环境保护作出规定。
（1）《环境质量法》（Environmental Quality Act）
《环境质量法》主要分为两章，第一章是环境保护的一般条款，第二章是针对詹姆斯湾和魁北克北部的特别条款。第一章首先确定了相关政府机关的职能和权力，对环境保护和环评有一般性的规定，所保护或规制的对象包括土地、水资源、大气、生活资料、危险材料、公共场所、辐射和噪音等。第二章针对魁北克北部的特别规定包括对相关机构的设立和运行，还有环境和社会影响评估和审查的程序。
在环评部分，任何有可能产生污染物的工业活动，都需要获得SustainableDevelopment,Environment and Parks部长颁发的批准证书，这一证书的获得需要申请。只有在环境影响评估，审查程序和获得政府颁发的批准证书之后，与工程有关的活动才可以展开。
环境影响评价的一般程序是向部长提交环评申请，在提交环境影响评估的说明后，部长针对提交的说明启动公共咨询程序，组织召开听证会。若署长对环境评估说明不持异议后向政府提交相关文件，由政府决定是否颁发环评的批准证书。根据《环境影响评估和审查的规定》(Regulation respecting environmental impact assessment and review)，这些程序的完成可能会历经较长的时间，例如，启动公众咨询的时间限制是提交环评说明后的4个月，署长向政府提交相关文件的时间可达15个月。从法律角度分析，在加拿大通过环评有较多准备工作，建议在项目实施过程中对工期予以考虑，作出合理安排。
（2）《环境影响评估和审查的规定》(Regulation respectingenvironmental impact assessment and review)
《环境影响评估和审查的规定》对不需要申请环评的建设项目，申请所需的材料和程序做出了具体的规定。考虑到本次项目的各类基础设施建设具有综合性和多样化，建议对需要环评和不需要环评的项目进行归类，分类适用对应的法律。另外提请注意的是魁北克省北部，即使在获得了批准申请后，仍需要提交工程有关的初步信息和其他影响评估说明。
详见《环境质量法》第22条、第31.1条、第31.3条和第31.5条，《环境影响评估和审查的规定》第2条、第16条和第16.1条和《适用于詹姆斯湾和魁北克北部的环境和社会评估和审查程序的规定》第2条和第3条。
五、其他相关法律
中国公司开展涉外建设工程，可能涉及采矿和建厂自制爆炸物等事宜，故笔者所在项目组对加拿大矿业法律和爆炸物法律作初步分析，供读者参考。
（1）《矿业法》（Mining Act）
加拿大将矿业作为支柱产业，矿产资源开发在全国及区域社会经济发展中起着十分重要的作用。按加拿大现行宪法，采矿业一般由各省政府负责，各省政府对其辖区的矿业负有管理责任，矿业包括矿产资源的勘探、开发、开采以及矿址的建设、管理、清理改造和关闭。联邦政府在矿业管理方面与省政府的直接责任相比是有限的，并在一定范围内享有对矿产的直接控制权，如铀矿的勘探、开发管理；与国有企业有关的矿业活动等。对于全国矿产资源，联邦政府主要从科技、劳动和环境保护上管理，通过制定政策和法律，维护经济的可持续发展，从宏观上控制加拿大矿业。魁北克省制定了《矿业法》（Mining Act）以管理魁北克省辖区的矿业。《矿业法》要求在魁北克省开矿的个人或企业必须取得采矿权（mining rights）和地面所有权（surface rights）。采矿权由勘探证（prospecting license）、勘区证（Claims）和采矿租约和特许证（Mining lease and mining concession）组成。获取采矿租约后的开发工作完全由投资者决定，政府只介入矿山开发后的复垦工作。矿山在开发前要提交复垦报告，由矿业公司与政府达成有关协议并交纳足够保证金。矿业权可以进行转让，魁北克省要求矿业权的转让要到能源和矿山部管理的公共登记部门进行登记。
此外，需要注意的是采矿纳税在魁北克省有特别的《矿业税法》（Mining Tax Act）规定。
详见《矿业法》第3章Division II、III、IV。
（2）《爆炸物法》（Act respecting Explosives）
魁北克省《爆炸物法》规定爆炸物的持有、运输、储存、购买和销毁必须具备相应的许可，严格执行许可内容。如果持有人是法人（legal person），则要求每位董事（directors）和持有10%以上股份的有投票权的股东，也要满足法律规定的要求。此外，有严重的不良记录者，如在五年内涉嫌刑事犯罪者将被拒绝发放许可证。违反该法的法人将被处以2500至5000加元的罚款。累犯处罚金额会加倍。
详见《爆炸物法》第2、3、4、5、7、11、13条。
结语
“走出去”建设工程项目往往综合性强、涉及面广、投资金额巨大，且地处国外。笔者所在项目组根据中国企业和涉外项目的特点对有关的法律进行初步分析，期望能给读者提供必要的参考和指引。本报告所述内容，仅作参考使用，不对加拿大法律规定进行定性。
针对EPC项目，需要注意的是，国内企业在加拿大承包工程尚处起步阶段，因此在加拿大投资的建设工程项目均具有示范性、摸索性和不确定性，为了预防不必要的风险，中国公司前期工作需做足工作，重点关注合同签订前的尽调工作、合同内容及签约者表述的内容等事项。此外加拿大普遍适用工会制度，因此中国公司尽可能尊重当地风俗习惯，充分考虑当地利益集团感受，避免大规模罢工和停工事件出现，从而造成中国公司不必要的损失。关于劳动力输入方面，向加拿大大规模引进劳动力的可能性较小，曾经有钢铁企业在加拿大开展EPC项目合作，原计划从国内引进施工队伍，但是在项目实施过程中，公司管理人员和技术人员工作签证大量被拒，导致项目周期和成本大量增加。另，加拿大地处北寒带，尤其是魁北克省处于冻土区域，冬季漫长，大雪冰雨频繁，中国公司应当将客观因素计入项目成本并提醒相关人员提供安全意识，从制度上和财务上做到防患于未然。