如何看待约定为“某地仲裁机构”仲裁条款的效力

摘要
鉴于当事人约定的仲裁协议中广泛存在“当地”、“合同签订地”、“合同履行地”等可能造成歧义的措辞，因目前尚未形成统一的裁判标准，且即使在同一直辖市、省、自治区政府所在地的市、设区的市也可能存在二家以上仲裁机构的情况。为避免出现仲裁协议无效的情形，建议当事人在订立仲裁协议时直接引用仲裁机构提供参考示范条款不失为一种可行的方式。
案号：（2020）京 01 民辖终 36 号
审理法院：北京市第一中级人民法院
上诉人：京汉公司
被上诉人：朗度公司
裁判要旨：双方当事人签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。同时，该合同中明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。经查，雄安新区不存在仲裁机构，双方当事人事后也未达成补充协议。因此，双方在《委托服务合同书》中约定的仲裁协议应属无效，本案应当按照合同纠纷的管辖规则，由被告住所地或合同履行地确定管辖法院。
案情
京汉公司与朗度公司签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。该合同明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。后双方发生争议，朗度公司诉至北京市石景山区人民法院。京汉公司提起管辖权异议，被一审法院驳回。
京汉公司认为，根据仲裁法相关规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。本案中，虽然合同中仲裁机构的表述方式不当，但签订合同时双方应明知且能预见到争议管辖机构为保定市仲裁委员会。本案约定了仲裁裁决方式，仲裁机构能够确定，本案应当移送至保定市仲裁委员会审理。因此，京汉公司不服北京市石景山区人民法院（2019）京 0107 民初 23036 号民事裁定，向北京市第一中级人民法院（“北京一中院”）提起上诉，请求撤销一审裁定， 裁定将本案移送至保定市仲裁委员会审理。
北京一中院认为，《仲裁法》第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。本案中，双方当事人签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。同时，该合同中明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。经查，雄安新区不存在仲裁机构，双方当事人事后也未达成补充协议。因此，双方在《委托服务合同书》中约定的仲裁协议应属无效，本案应当按照合同纠纷的管辖规则，由被告住所地或合同履行地确定管辖法院。现京汉公司的住所地位于北京市石景山区，属于一审法院辖区。故一审法院裁定对本案具有管辖权，于法有据，应予维持。京汉公司的上诉意见缺乏法律依据，不能成立，北京一中院不予支持。
据此，北京一中院裁定驳回上诉，维持原裁定。
《仲裁法》第十六条规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容:（一） 请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。第十八条规定，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”从前述规定可见，当事人在合同中约定以仲裁方式解决争议，应就仲裁委员会订立明确的协议，且约定的内容具有排他性。在约定不明确、又不能达成补充协议时，仲裁协议无效。
然而，实践中存在许多当事人没有约定明确的仲裁委员会的情况。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。第六条规定，“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”但现有规定没有对“某地”的指向的地域范围进行明确。
对约定的仲裁协议中出现的“某地点”，可分为指向的单一地点和多个地点两种情况。对指向单一地点的仲裁协议，包括不限于“供方（需方）双方所在地”、“合同履行地”、“合同签订地”、“工程所在地”及当事人在同一地区时约定的“当地”等情况。对指向多个地点的仲裁协议，是指各方当事人不在同一辖区内约定了“当地”、“违约方”、“原被告所在地”等情况。
1.指向单一地点时的认定情况
在该种约定情形下，最高人民法院在认为应覆盖至该地点所在的直辖市、省、自治区人民政府所在地的市、其他设区的市。在蒲城绿源房地产公司与蒲城县国土资源局土地使用权出让合同纠纷案中，法院认为：“双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在陕西省蒲城县辖区内，但没有事实和法律依据将‘当地’局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的渭南市只有一个渭南仲裁委员会，……本案双方当事人约定‘当地’仲裁委员会仲裁，应视为约定由渭南仲裁委员会仲裁。”又如，在营口大东北农副产品物流公司与营口市国土资源局土地使用权出让合同纠纷案中，同样认为：“涉案《土地使用权出让合同》双方当事人住所地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地均在辽宁省营口市，上述合同约定的当地应为辽宁省营口市。”
2.指向多个地点的情况
对各方当事人不在同一行政区划辖区内，包括两种情形：一是位于同一直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市内的不同行政区；二是分别位于不同的直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市。
在前述第一种情况下，法院可能会认为“某地”能够覆盖各方当事人所在的行政管辖区、市。在济南恒信装饰公司与济南优米快捷宾馆确认仲裁协议效力一案中，济南市中级法院认为：“涉案工程和双方当事人的住所地均位于济南市行政辖区内，而本市辖区内仅有济南仲裁委员会一家民商事仲裁机构……故上述《装饰装修工程施工合同》中双方当事人仲裁意思明确且仲裁机构唯一，其签订合同中的仲裁条款应为有效。因履行《装饰装修工程施工合同》所产生的纠纷，应由济南仲裁委员会仲裁。”
在前述第二种情况下，法院可能会认为因所在地区不同而无法确定仲裁委员会的排他性而认定相关仲裁协议无效。在上海金鹿建设公司与昆山城开置业公司建设工程施工合同纠纷案中，最高法院就认为“城开公司的住所地、合同履行地在江苏省，金鹿公司的住所地在上海市，分别属于不同的行政辖区，无法确定仲裁地点的唯一性，进而无法确认仲裁机构的唯一性”。但在谭才、张海龙企业借贷纠纷案中，广西高院认为：“根据《借款抵押担保合同》载明的内容以及当事人的确认，合同签订地、合同履行地均为北海；另外，虽然张海龙身份证载明其住址在北京市房山区镇宜春里 3 号楼 262 室，但其在合同中所留地址为北海正虹广场 A 座 11 楼，且其他当事人的住所地亦均在北海。因此，各方当事人在签订涉案协议时所约定的‘当地’应当是指北海，……涉案《借款抵押担保合同》所约定的仲裁条款有效，谭才就本案纠纷应当到北海仲裁委员会进行仲裁。”
回归到本案，双方当事人原约定的仲裁机构为活动举办地，位于雄安新区。雄安新区属于副省级行政单位，并不附属于河北省保定市，也不属于《仲裁法》第十条所规定的直辖市、省、自治区人民政府所在地的市和其他设区的市范围内，北京一中院未支持上诉人的主张，其裁判结果具有合理性。
结合前述所引案例，鉴于各地就仲裁协议中约定的“某地点”的范围应如何认定的问题尚未形成统一的裁判标准，且即便法院能够认定“某地”的范围不限于区县，也存在被认定无效的可能。因此，为避免出现可能造成歧义的措辞而被认定仲裁协议无效的情况，当事人在订立仲裁协议时应约定明确的仲裁委员会，直接引用仲裁机构提供参考的示范条款不失为一个可行的方式。
案例来源：一裁仲案组。
无锡仲裁示范条款如下：
因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方协商解决，协商不成的双方同意提交无锡仲裁委员会仲裁。