摩洛哥经贸法律风险建议

摩洛哥王国地处非洲西北端，扼守直布罗陀海峡，是连接欧洲、中东和非洲的枢纽，首都拉巴特，国土面积45.9万平方公里，人口约3780万（2023年）。摩洛哥是非洲第五大、北非第三大经济体，以磷酸盐出口、旅游业、侨汇作为主要经济支柱，纺织服装业为重要产业，渔业产量居非洲首位，工业发展势头良好。[1]2019年以前，摩洛哥经济平均年增长率超过3%。2020年新冠疫情导致摩洛哥经济出现负增长，但2021年摩经济迅速反弹实现了7.9%的增长率，体现出较强的经济韧性。2023年，摩洛哥GDP为1468.7亿美元，增长率为2.8%。摩洛哥兼具地缘优势与经济优势，有条件成为中资企业开拓非洲和欧洲市场的平台、进军欧美市场的桥梁。
中国与摩洛哥1958年11月1日建立外交关系。同年，两国签订了第一个政府间贸易协定。此后，双方相继签署了新的《经济和贸易协定》（1995）、《投资保护协定》（1995）、《避免双重征税协定》（2002）、《动植物检疫合作协定》（1998）、《民用航空运输协定》（1998）、《关于建立两国战略伙伴关系的联合声明》（2016）、《中摩农业合作谅解备忘录》（2023）等一系列经贸协定。然而，中国与摩洛哥尚未签署自贸协定。
自建交以来，中摩双边贸易蓬勃发展。2022年，中摩双边货物贸易额为66.51亿美元，同比增长2.2%。其中，中国出口额57.4亿美元，同比增长0.9%，主要出口商品为电机及零件、矿产品、铜制品、非针织或非钩编服装、动植物或生物油脂分解产品；中国进口额9.1亿美元，同比增长11%，主要进口商品为电机及零件、核反应锅炉及车辆零件、家具及钢铁制品。投资方面，2022年中国对摩直接投资流量158万美元，截至2022年末中国对摩直接投资存量为2.83亿美元，主要投资方向为汽车配件生产、渔业和新能源项目。同时，2022年中国企业在摩洛哥新签承包工程合同额2.58亿美元，完成营业额2.42亿美元，承建多个在建大型工程项目。
2024年4月，长沙市委副书记、湖南湘江新区党工委书记、岳麓区委书记谭勇率团在摩洛哥考察，与摩洛哥有关园区、企业进行友好交流，共同表示中摩双方经贸合作来势良好，要顺势而为，积极作为，强化双向合作，实现互利共赢。[2]近年，湖南企业与摩洛哥贸易来往密切。2019年，长沙戴卡在摩洛哥建设1.2亿欧元的轻量化轮毂工厂，成为当时中国在摩洛哥最大投资项目。[3]2023年，湖南中伟新材料公司与AL MADA及其下属公司、合资公司签署《合资协议》，在摩洛哥建设镍锰钴、磷酸铁锂、黑粉项目及新能源绿色工业园区，并于2024年计划与摩洛哥私人投资基金Al Mada计划在摩洛哥建立工业基地。2024年，湖南中科新中集团计划投资5亿美元，在丹吉尔建设锂电池负极工厂，为当地创造1500个就业机会。[4]
01 摩洛哥经贸投资法律
1 贸易法规政策
摩洛哥主管对外贸易的部门是工业与贸易部，负责起草对外贸易法律法规文本，制定调整对外贸易政策及措施，协调公共机构在外贸领域对私人企业的扶持和帮助，与外交部协同组织参与区域性、多双边等形式的国际经贸磋商谈判，关注进出口商品的强制性标准及其他技术性措施等。
摩洛哥与贸易相关的主要法律有《对外贸易法》《商法》《商业仲裁法》《海关和间接税法》《对外贸易法实施法令》，以及世贸协定等国际多双边协议。[5]
1987年，摩洛哥加入关税及贸易总协定，开始推行外贸自由化政策，进一步取消关税和非关税壁垒，大部分商品可自由进口，但对可能与本国产业形成竞争的商品仍实施较高关税。[6]目前，绝大多数进口商品已取消许可证制度，但出于安全或公共秩序考虑，摩洛哥对火药、氟利昂、旧轮胎或翻新轮胎等仍实行进口许可证制度。[7]
2 外国投资法规
摩洛哥主管外国投资的是政府负责投资、公共政策协调与评估的大臣级代表，执行机构是摩洛哥投资和出口发展署（AMDIE）。投资和出口发展署主要负责宣传摩洛哥投资环境，分析、监测和定期发布有关投资的各项指标，并向政府提供立法建议和规章制度建议，以支持和鼓励外国企业在摩洛哥投资，促进摩洛哥企业对外出口。另外，大区投资中心（CRI）作为公共机构，负责协助创业和帮助投资者，告知有关投资的优惠条件、需要办理的手续及流程等必要信息，为投资者提供便利并简化程序，对办理投资项目审批实行一条龙服务。
摩洛哥关于外国投资的法律主要包括《投资宪章》和摩新政府于2023年正式颁发的关于《投资项目的一般支持机制和战略投资项目的特别支持机制》的第2.23.1号法案草案。此外，还有《外商投资外汇指南》《2020外汇交易总则》《2019税收优惠政策》《关于成立区域投资委员会的法律》。
摩政府为吸引外资，制定了一系列财政、税收、土地和人员培训等优惠政策，如鼓励产业投资的新版《投资宪章》；鼓励中小企业发展的基金IMTIAZ CROISSANCE、ISTITMAR CROISSANCE、AUTO-ENTREPRENEUR等。[8]摩洛哥政府鼓励外国投资的主要产业包括风能业、太阳能业、旅游业、电子产业、汽车产业、航空业、纺织成衣业、食品加工业、海产品加工业、手工业、呼叫中心等。在投资方面摩洛哥实行国民待遇政策，只有地区和行业政策区别，而无内资或外资区别。外国企业可设立独资公司，无股权限制，摩洛哥注册的外资公司参与证券交易，与本土公司享受同等待遇。
在外商投资领域上，摩政府设立了部分限制。能矿业上，外资禁止进入磷酸盐开采行业；农林业上，外国投资者不能购买农业土地和林地，只能租赁，但最长期限40年且可以续租；在金融方面，外资设立的银行经营性机构，如果不吸纳公众资金，最低资本金要求为1亿迪拉姆，如果吸纳公众资金，最低资本金要求为2亿迪拉姆。
3 特殊经济区域规定
1995年，摩洛哥政府颁布《关于保税区的19-94号法律》[9]，为出口免税区[10]建立起一套法律体系，对丹吉尔、德图安、乌吉达、盖尼特拉、非斯、梅克内斯、拉巴特、卡萨布兰卡、马拉喀什、阿加迪尔等10余个出口免税区实行比全国其他地区更为优惠的税收政策。2020年，摩洛哥根据最新财政法案，将“出口免税区”更名为“工业加速区”，并对税收优惠政策进行调整。自2023年起，全国范围内，新成立的公司在前5年内享受减免企业所得税；自第6年起，对工业加速区内企业征收20%的公司所得税。在工业加速区内，投资者还可以享受其他的优惠政策，如简化行政手续、资金自由进出、税收优惠、简化海关和商检程序等，各区存在一定差异。
4 劳动就业法规
摩洛哥司法部于2004年颁布了《劳动法》[11]，并于2011年进行了修改。该法对劳动关系的确立、形式与内容、劳动合同订立、变更与解除、劳资双方的权利义务、劳动报酬制度、工作时间与休息时间制度、妇女和未成年人的特殊保护办法、劳动争议的解决程序、违反劳动法的法律责任、工会制度等做出规定。
摩洛哥《劳动法》第532条规定，劳动监察员有“在个人劳动纠纷领域进行和解尝试”的任务，即如果双方不能通过内部协商解决劳动纠纷，劳动监察员将参与干预。监察员干预兼具灵活性、高速度和低成本的优势，摩洛哥每年超过60%的个人劳动纠纷、约80%的集体劳动纠纷通过该方法解决。然而劳动监察员虽然其可以在劳动领域尝试和解，但其没有调解员的时间或技巧来寻找合适的解决方案，难以彻底解决纠纷。在劳动纠纷友好解决彻底失败后，当事人可诉至劳动司法机构。[12]
5 环境法律法律
摩洛哥政府当前主管环境的部门是能源转型与可持续发展部下属的环境局，主要职责是制定和实施国家环境保护管理政策措施、监督管理环境污染、协调解决重大环境问题等。
摩洛哥主要环保法律法规有《国家环境保护和可持续发展法》《森林保护开发法》《自然保护区法》《捕猎法》《远洋渔业法》《可再生能源法》《矿产开发法》《废物管理和销毁法》《反空气污染法》《水法》等[13]。
6 知识产权法律法规
摩洛哥政府于2011年向世界知识产权组织（WIPO）提交有关文件，加入多个知识产权相关条约，知识产权侵权的相关处罚也按照世界知识产权组织相关条约执行。摩洛哥国内涉及知识产权和工业产权保护的法律包括《工业产权保护法》《著作权和邻接权法》等。
7 司法体制与仲裁规定
1.司法体系
摩洛哥存在四级司法机构，包括最高法院、上诉法院（21个）、初级法院和初级法院派驻的法官处，在体系之外存在一些特别法庭和一个最高司法委员会。摩洛哥司法系统数字化程度较高，在开始审判程序前，法官会询问诉讼参与人是否愿意使用远程审判，以兼顾便利性和保护当事人权利。
2.仲裁规定
摩洛哥法律比较完备，执法严格，但诉讼时间较长，如在摩洛哥发生投资合作纠纷，通过仲裁的方式解决更为便利。2022年，摩洛哥通过第95-17号法律[14]，将仲裁独立于《民事诉讼法》。该法对仲裁相关的法律制度进行了重大改革，取消对裁决书和仲裁协议的翻译要求，延长了申请期限，减少了国际仲裁资格的地域条件，外国投资者可以依靠更便利和透明的仲裁程序解决商业纠纷。摩洛哥支持数字化仲裁，当事人可以通过电子方式缔结仲裁协议，仲裁和会议也可以通过线上视频进行，仲裁员以电子方式作出裁决，虽然提高了效率，降低了外国投资者的交通成本，但摩洛哥并无专用于仲裁的软件，案件相关文件可能因网络犯罪而被泄露。
摩洛哥也是《承认和执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）和《关于解决国家与他国国民之间投资争议公约》（《华盛顿公约》）的缔约国，保障了国际仲裁裁决的约束力。
3.仲裁机构
摩洛哥有多个仲裁机构，其中国际影响力较大的是摩洛哥国际商会的对应机构（ICC）和摩洛哥国际调解和仲裁中心（CIMAC）。当事人在缔结仲裁协议时，可以自由选择仲裁机构。
02 摩洛哥经贸投资风险
1 安全风险
由于摩洛哥失业率较高，外来人口增加，摩洛哥社会治安状况有所恶化，大城市的抢劫和偷盗案件增多，同时中东北非地区恐怖活动升级，摩洛哥安全风险也有所上升。根据Visa发布的《2023年保持安全研究》，摩洛哥有超过三分之一的人至少遭受过一次诈骗，企业在摩经营应谨防诈骗。
2 行政审批效率风险
尽管摩洛哥政府出台了投资激励政策，但外资企业申请优惠与补贴需经历一系列复杂的申请条件，需经过地区投资中心、投资促进署、投资部等多部门的层层审批，流程耗时且繁琐，有意在摩洛哥投资并获取优惠与补贴的中资企业应合理调整对政策优惠的预期。
3 经营成本风险
摩洛哥的经营成本相对较高。劳动力成本方面，摩洛哥的最低月工资标准与当地中层管理人员的平均工资均处于较高水平，企业的薪酬负担可能较大。税收方面，摩洛哥的企业和个人总体税负较重。商品流通按照四级增值税征收，最高税率达到20%，企业的运营成本可能增加。
4 汇率风险
摩洛哥的货币市场长期以来相对稳定，但近期突然发生了剧烈波动，部分人认为是短期内的市场调整，也有部分人认为这暗示了更深层次的经济问题存在。虽然摩洛哥政府及时发布声明，强调对于货币市场的稳定和长期经济发展的承诺，但政府的干预效果和未来可能出台的政策调整仍存在不确定性。
5 投资环境风险
摩洛哥原材料及能源供应短缺，制造业及其配套产业基础较差，企业在摩洛哥投资运行成本较高。摩洛哥仅有3000多万人口，国内市场有限。根据摩与出口目的国相关贸易协定，产品本地化率或加工贸易增值率达到一定比率以上才被视为摩洛哥产品，同时还须由摩洛哥工商会或海关出具原产地证，才能规避配额等贸易壁垒，进入欧美市场。
6 劳动用工风险
摩洛哥失业率较高，对本国工人可以承担的工作，严格限制外国劳务人员进入。不少中资企业在向摩派遣中方劳工的过程中，面临摩政府部门对劳动合同审批慢等困难，影响了项目的进展。中资企业人员如果在摩工作，需要提前办理就业许可，但申办周期长、费用高，工作期限超过6个月还须办理居住证。当地政府给予在摩洛哥中国人长期居留的期限一般仅为一年，需每年更新。
当地劳动力成本较高，且工会影响力大，企业解雇当地员工成本较高，且存在人身伤害、罢工等用工风险。
7 行政腐败风险
摩洛哥法律健全，但个别腐败和利益输送等情况也不时发生。一些利益集团关系盘根错节，透明度低，有时项目推荐的供应商暗藏利益关系，企业需做好防范与应对。此外，一些中介机构、咨询机构和法律顾问公司专业素养低，有欺骗客户的情况。
03 摩洛哥法律风险防范建议
1 加强风险规避意识
在摩洛哥开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。包括调查和评估项目或贸易客户及相关方的资信，分析和规避投资或承包工程国家的政治风险和商业风险，分析项目本身实施的可行性等。
2 运用投资保险产品等预防性措施
企业在摩洛哥开展对外投资合作过程中使用中国政策性保险机构提供的包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品，也可使用中国政策性银行提供的商业担保服务。如果在没有有效风险规避情况下发生了风险损失，也要根据损失情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。
3 选择其他货币交易
面对摩洛哥货币汇率的剧烈波动，中资企业在与当地企业签订合同时可以选择汇率较为稳定的常用国际货币进行交易，如美元、欧元、英镑、人民币等，以规避汇率波动带来的风险。
4 考虑与劳务外包公司合作
摩洛哥沿袭法国的工会体制，注重保护本地劳工利益，中资企业须注意防范劳务纠纷。面对中资企业人员进入难，当地劳工雇佣风险大的情况，企业可以考虑与当地劳务外包公司合作，将劳务工作外包，尽可能减少管理负担和劳务纠纷风险，为企业管理带来便利。
5 依法合规经营，适应法律环境
企业应遵守社会公德和商业道德，坚持诚信经营。维护公平竞争的市场环境，杜绝商业贿赂等不正当竞争手段。摩洛哥法院使用阿拉伯语作为工作语言，法律较完备，执法严格，但诉讼周期较长。因此，中资企业应尽量避免进入诉讼程序，主要通过事前调研，以及经营过程中严格规范管理来规避风险。企业投资前最好通过当地律师事务所或其他专业机构进行法律和市场环境的调研，降低后期风险。