引言
随着2025年8月《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的发布，我国并购贷款市场迎来了十年未有的制度性变革。其中，参股型并购贷款正式纳入法律体系，是此次修订极具突破性的亮点之一，打破了2015年以来《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）为基础的并购贷款法律框架对并购贷款范围与类型的限制，开立了“控制型”和“参股型”两类并购贷款模式的新格局。此举不仅是对市场多元化融资需求的回应，更是金融引导产业升级、服务新质生产力的关键性制度安排。本文将从商业银行参股型并购贷款的制度与实务层面，梳理参股型并购贷款制度演进、实践探索以及法律风险，试探讨并购贷款新规背景下商业银行如何在“促发展”与“防风险”之间建立新的平衡。
01 参股型并购贷款制度发展
（一）参股型并购贷款制度发展三个阶段
从参股型并购贷款合法性角度，并购贷款相关制度大致经过了从全面禁止发放，到仅支持控股并购贷款，再到2025年《办法》征求意见稿首次正式承认参股型并购贷款合法性的三个阶段。
第一阶段：并购贷款被禁止与初步萌芽（2008年以前）
在2008年以前，我国商业银行贷款禁止用于股权性投资。1995年7月，中国人民银行颁布《贷款通则（试行）》，1996年6月又在此基础上颁布了《贷款通则》。无论是《贷款通则（试行）》还是《贷款通则》，其中对于借款人的限制性规定均包含“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。
2005年后，监管部门试通过“一事一批”的特批模式，为少数大型国企（如中石油、华能等）的重大并购项目提供了有限的融资通道，为后续开闸积累了初步经验。
第二阶段：并购贷款的正式开闸与发展（2008-2025年）
2008年12月，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，标志着商业银行并购贷款业务正式开闸。2015年，《指引》进行修订并一直适用至今。《指引》构建了这一时期并购贷款制度框架，其要求并购贷款必须用于支持并购方“实现合并或实际控制目标企业”，将商业银行并购贷款支持范围限定在了控股型并购。
2025年3月，金融监管总局启动科技企业并购贷款试点政策，试点适度放宽《指引》部分条款，对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60％”放宽至“不应高于80％”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”，同时研究制定了试点城市、试点银行和试点科技企业标准。这些试点实践为全国性制度的突破积累了重要经验。
第三阶段：参股型并购贷款的制度性突破（2025年《办法》出台后至今）
2025年8月，国家金融监督管理总局发布了《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，首次明确增设“参股型并购贷款”类别，并给出清晰定义：单次取得目标企业股权比例不低于20%，或已持股20%以上时单次增持不低于5%，但未实现控制的并购，可以申请此类贷款。此项修订实现了参股型并购的制度性突破，待《办法》正式落地实施，参股型并购贷款将正式拥有法律依据，标志着参股型并购贷款将进入一个全新的规范化发展阶段。
（二）《办法》增设参股型并购贷款规定
《办法》对“控制型”和“参股型”并购贷款实施了差异化的风险管控，主要体现在贷款比例上限、权益性资金比例上限、贷款期限、集中度要求以及商业银行资产与负责团队资历要求上。具体如下：
02 参股型并购贷款实践探索与经验总结
2025年3月，国家金融监督管理总局启动科技企业并购贷款试点政策，为试点地区开展参股型并购贷款实践提供了政策基础。《办法》征求意见稿的出台，进一步带动了试点地区开展相关业务的积极性，试点地区各商业银行结合科技企业并购贷款试点政策与《办法》征求意见稿精神，率先开展了科技企业参股型并购贷款的实践探索。
（一）参股型并购贷款实践案例
1.建设银行安徽省分行落地民营科创上市公司参股型并购贷款
建设银行安徽省分行进行了较为典型的“参股型并购贷款”实践。建设银行安徽省分行通过政策红利，高效落地了区域四大行首单并购试点业务，为某民营科创上市公司量身定制融资方案。该行根据国家金融监督管理总局《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》的相关内容，开创式地将融资比例提升至80%、贷款期限提升至8年，树立了突破原有规定的参股型并购贷款实践典型案例。
2.工商银行浙江省分行促成落地国有企业2.4亿元参股型并购贷款
工商银行浙江省分行组织区域内营业部门积极开展科技企业并购贷款政策试点工作，在工行浙江省分行的部署和工行绍兴分行的指导协助下，工行绍兴柯桥支行成功为某国有企业战略投资某高新技术企业发放并购贷款2.4亿元，该业务为全省国有大行发放的首笔参股型科技企业并购贷款。
3.招商银行苏州分行通过上市生物药企参股型并购贷款
招商银行苏州分行审批通过了一家上市生物药企的科技企业参股型并购贷款，并表示在参股型并购方面，招商银行深度聚焦半导体、生物医药、新能源、高端制造等具有苏州属地优势的细分行业，在业务推动上优化内部的审批流程，为科技企业并购贷款开辟了审批的绿色通道。
以上来自试点地区的实践案例表明，参股型并购贷款在支持科技企业战略投资方面已初显成效，其制度优势逐步体现：不仅能够放大并购资金杠杆、减轻企业自有资金压力，还可提供期限更长的融资安排，从而拓宽了企业进行战略性股权投资的可行路径。
03 参股型并购贷款的风险与应对
随着参股型并购贷款的制度化以及相关实践不断深入开展、推广，参股型并购贷款业务正从探索走向制度化、规范化。这一创新在拓宽商业银行服务边界、满足市场多元化需求的同时，也因其独特的“持股不控股”性质，将银行的风险管控与合规管理推向了一个更为复杂的新阶段。深入剖析其核心风险，并构建与之匹配的管理框架，已成为业务可持续开展的关键。
（一）并购目的与交易真实性风险
相较于以获取控制权为核心的控制型并购，参股型并购交易的目的往往更具柔性与不确定性，如建立战略合作、获取技术授权、嵌入产业链等。这便构成了风险审查的一道迷雾，即交易目的是否真实、纯粹，是否存在套取信贷资金的其他动机，因而导致相应风险。
1.套利风险：
部分交易可能以战略参股为名，行套利之实。例如，为规避对特定行业直接投资的限制，或利用杠杆资金进行短期的财务性投资，博取股价差价或估值提升。其还款来源高度不稳定，与监管鼓励产业整合的初衷相悖。银行需穿透审查并购方的真实意图，分析其既往投资风格、与标的公司业务的历史关联度以及本次交易后的具体整合计划（如技术共享协议、采购承诺等），而非仅凭一纸战略合作备忘录就做出简单判断。
2.关联交易与利益输送风险：
在复杂的企业集团结构中，参股交易可能被设计为表面无关联，实为进行利益输送的通道。例如，通过多层嵌套的有限合伙基金或代持安排，实现向关联方输送资金或资产的目的。此时银行面临的挑战在于识别并核实交易各方（包括最终受益人）之间隐蔽的关联关系，审查交易定价的公允性，防止信贷资金成为集团内部不当输送的“燃料”。
3.贷款资金挪用与虚假交易风险：
由于不谋求控制权，银行对标的公司的监管抓手较弱，存在交易价款被挪用的风险。例如，并购方可能与标的公司原股东合谋，虚构或抬高交易对价，待贷款发放后，资金通过隐蔽渠道回流。因此，银行必须强化支付管理，确保信贷资金直接支付给真实交易对手，并加强对并购后标的公司重大资金流向的持续监控，验证交易的真实性。
（二）整合与治理风险
整合创造价值是并购的核心理念，但在参股型并购中，并购方作为少数股东，在整合与治理层面将面临天然的结构性障碍，使得预期的战略协同效果可能大打折扣，极易沦为“空中楼阁”。
1.“软整合”的失效风险：
无法主导运营，并购方通常只能依赖“软整合”，如输出管理经验、共享销售渠道、联合研发等。然而，这些措施的有效性完全取决于标的公司控股股东和管理层的意愿与配合度。实践中，文化冲突、利益分歧常导致合作停滞。银行在评估时，必须审视双方是否有具法律约束力的、可操作的整合协议（如交叉销售的具体配额、技术共享的里程碑等），并评估标的公司治理文化对合作的包容性。
2.公司治理中“弱势地位”风险：
作为小股东，并购方可能在董事会中席位不足甚至根本没有席位，对重大决策（如分红政策、重大投资、资产出售）缺乏话语权。这可能导致其无法阻止可能有损公司长期价值（进而影响股权价值与分红能力）的决策。银行需审查股东协议等法律文件中是否为少数股东设置了保护性条款（如对特定事项的一票否决权、委派董事或观察员的权利、信息知情权保障等），并将这些法律保障的强度作为贷款条件的参考因素。
3.监督缺位风险：
缺乏日常经营监督的有效途径，并购方难以及时发现标的公司内部可能存在的管理不善、财务舞弊或资产转移等问题。这种监督缺位会使标的公司的基本面在银行不知情的情况下恶化，直接威胁第一还款来源。因此，银行不能仅依赖并购方提供的二手信息，而应建立独立的、定期的标的公司经营与财务数据获取和分析机制。
（三）退出与变现风险
参股型并购贷款的核心还款来源是标的股权的分红或未来增值变现，这两种方式在缺乏控制权的情况下都充满了变数，退出渠道受限、变现不确定性高，使贷款偿还暴露出显著的流动性风险。
1.分红政策依赖与现金流波动风险：
股权分红并非法定义务，完全取决于标的公司的盈利状况、现金流水平以及控股股东决定的股利政策。即便公司盈利，控股股东也可能出于再投资需要或其他原因决定不分红或少分红。银行不应仅基于历史分红记录进行预测，而应深入分析标的公司所在行业的资本支出周期、控股股东的分红习惯，并考虑在贷款协议中尝试设定与贷款还款计划相匹配的、具有约束力的最低分红比例条款。
2.股权退出渠道受限与市场估值风险：
当需要依靠股权出售来偿还贷款时，少数股权因其缺乏控制权溢价，在公开市场流动性较差，估值通常大打折扣。理想的退出渠道（如IPO、被第三方整体并购）受宏观环境、行业周期和公司自身表现影响巨大，时机不可控。银行应审慎评估并预设多元化的、可行的退出路径（如向原股东或关联方协议转让、使用并购方其他现金流覆盖等），在贷后持续监测这些路径的可行性。
（四）信息不对称与道德风险
信息是风险管理的基石。在参股型架构下，银行及作为小股东的借款人均处于信息劣势地位，可能面临大股东或管理层的不利决策风险。
1.信息获取不充分与决策滞后风险：
银行和并购方获得的是经审计的定期报告和有限的运营数据，无法像控股股东那样实时掌握公司的全面经营、财务和风险信息。对于突发的重大不利变化（如核心客户流失、重大诉讼、技术迭代失败），反应必然滞后。银行须要求借款人在法律允许范围内，争取最大程度的信息知情权，并建立机制确保这些信息能及时、完整地传递至银行。同时，银行应加强对标的公司所在行业的非现场监测，作为间接的风险预警手段。
2.控股股东/管理层道德风险：
控股股东或管理层可能利用其控制地位，从事损害公司整体利益（从而损害小股东利益）而利于自身的交易，例如关联方的不公允交易、过度在职消费、或进行高风险投资。这直接侵蚀了作为银行还款来源的公司价值。银行的风险审查应延伸至对标的公司控股股东及管理层的诚信记录、公司治理历史的调查，并评估其与小股东利益长期一致的激励是否充分。
3.并购方道德风险与共谋可能：
极端情况下，并购方可能与标的公司控股股东形成某种形式的“合谋”，共同套取银行贷款后，放任标的公司经营，甚至转移资产。这要求银行在贷前必须将并购方自身的信用品质、商业声誉置于与交易结构同等重要的位置进行审视，实施严格的穿透式客户尽职调查。
04 结语
参股型并购贷款的合法化，标志着我国并购融资市场实现了重要的制度“破局”，为支持战略投资与产业协同开辟了新路径。然而，这一创新也因参股型并购持股不控股的特性，将发放并购贷款的商业银行置于更为复杂的风险管理场域，直面交易真实性风险、整合困境、退出不畅与信息不对称等多重挑战。这要求银行必须完成“立新”，建设更为灵活且精细化的管理体系，把控新风险、谋求新发展。
随着2025年8月《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的发布，我国并购贷款市场迎来了十年未有的制度性变革。其中，参股型并购贷款正式纳入法律体系，是此次修订极具突破性的亮点之一，打破了2015年以来《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）为基础的并购贷款法律框架对并购贷款范围与类型的限制，开立了“控制型”和“参股型”两类并购贷款模式的新格局。此举不仅是对市场多元化融资需求的回应，更是金融引导产业升级、服务新质生产力的关键性制度安排。本文将从商业银行参股型并购贷款的制度与实务层面，梳理参股型并购贷款制度演进、实践探索以及法律风险，试探讨并购贷款新规背景下商业银行如何在“促发展”与“防风险”之间建立新的平衡。
01 参股型并购贷款制度发展
（一）参股型并购贷款制度发展三个阶段
从参股型并购贷款合法性角度，并购贷款相关制度大致经过了从全面禁止发放，到仅支持控股并购贷款，再到2025年《办法》征求意见稿首次正式承认参股型并购贷款合法性的三个阶段。
第一阶段：并购贷款被禁止与初步萌芽（2008年以前）
在2008年以前，我国商业银行贷款禁止用于股权性投资。1995年7月，中国人民银行颁布《贷款通则（试行）》，1996年6月又在此基础上颁布了《贷款通则》。无论是《贷款通则（试行）》还是《贷款通则》，其中对于借款人的限制性规定均包含“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。
2005年后，监管部门试通过“一事一批”的特批模式，为少数大型国企（如中石油、华能等）的重大并购项目提供了有限的融资通道，为后续开闸积累了初步经验。
第二阶段：并购贷款的正式开闸与发展（2008-2025年）
2008年12月，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，标志着商业银行并购贷款业务正式开闸。2015年，《指引》进行修订并一直适用至今。《指引》构建了这一时期并购贷款制度框架，其要求并购贷款必须用于支持并购方“实现合并或实际控制目标企业”，将商业银行并购贷款支持范围限定在了控股型并购。
2025年3月，金融监管总局启动科技企业并购贷款试点政策，试点适度放宽《指引》部分条款，对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60％”放宽至“不应高于80％”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”，同时研究制定了试点城市、试点银行和试点科技企业标准。这些试点实践为全国性制度的突破积累了重要经验。
第三阶段：参股型并购贷款的制度性突破（2025年《办法》出台后至今）
2025年8月，国家金融监督管理总局发布了《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，首次明确增设“参股型并购贷款”类别，并给出清晰定义：单次取得目标企业股权比例不低于20%，或已持股20%以上时单次增持不低于5%，但未实现控制的并购，可以申请此类贷款。此项修订实现了参股型并购的制度性突破，待《办法》正式落地实施，参股型并购贷款将正式拥有法律依据，标志着参股型并购贷款将进入一个全新的规范化发展阶段。
（二）《办法》增设参股型并购贷款规定
《办法》对“控制型”和“参股型”并购贷款实施了差异化的风险管控，主要体现在贷款比例上限、权益性资金比例上限、贷款期限、集中度要求以及商业银行资产与负责团队资历要求上。具体如下：
02 参股型并购贷款实践探索与经验总结
2025年3月，国家金融监督管理总局启动科技企业并购贷款试点政策，为试点地区开展参股型并购贷款实践提供了政策基础。《办法》征求意见稿的出台，进一步带动了试点地区开展相关业务的积极性，试点地区各商业银行结合科技企业并购贷款试点政策与《办法》征求意见稿精神，率先开展了科技企业参股型并购贷款的实践探索。
（一）参股型并购贷款实践案例
1.建设银行安徽省分行落地民营科创上市公司参股型并购贷款
建设银行安徽省分行进行了较为典型的“参股型并购贷款”实践。建设银行安徽省分行通过政策红利，高效落地了区域四大行首单并购试点业务，为某民营科创上市公司量身定制融资方案。该行根据国家金融监督管理总局《国家金融监督管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》的相关内容，开创式地将融资比例提升至80%、贷款期限提升至8年，树立了突破原有规定的参股型并购贷款实践典型案例。
2.工商银行浙江省分行促成落地国有企业2.4亿元参股型并购贷款
工商银行浙江省分行组织区域内营业部门积极开展科技企业并购贷款政策试点工作，在工行浙江省分行的部署和工行绍兴分行的指导协助下，工行绍兴柯桥支行成功为某国有企业战略投资某高新技术企业发放并购贷款2.4亿元，该业务为全省国有大行发放的首笔参股型科技企业并购贷款。
3.招商银行苏州分行通过上市生物药企参股型并购贷款
招商银行苏州分行审批通过了一家上市生物药企的科技企业参股型并购贷款，并表示在参股型并购方面，招商银行深度聚焦半导体、生物医药、新能源、高端制造等具有苏州属地优势的细分行业，在业务推动上优化内部的审批流程，为科技企业并购贷款开辟了审批的绿色通道。
以上来自试点地区的实践案例表明，参股型并购贷款在支持科技企业战略投资方面已初显成效，其制度优势逐步体现：不仅能够放大并购资金杠杆、减轻企业自有资金压力，还可提供期限更长的融资安排，从而拓宽了企业进行战略性股权投资的可行路径。
03 参股型并购贷款的风险与应对
随着参股型并购贷款的制度化以及相关实践不断深入开展、推广，参股型并购贷款业务正从探索走向制度化、规范化。这一创新在拓宽商业银行服务边界、满足市场多元化需求的同时，也因其独特的“持股不控股”性质，将银行的风险管控与合规管理推向了一个更为复杂的新阶段。深入剖析其核心风险，并构建与之匹配的管理框架，已成为业务可持续开展的关键。
（一）并购目的与交易真实性风险
相较于以获取控制权为核心的控制型并购，参股型并购交易的目的往往更具柔性与不确定性，如建立战略合作、获取技术授权、嵌入产业链等。这便构成了风险审查的一道迷雾，即交易目的是否真实、纯粹，是否存在套取信贷资金的其他动机，因而导致相应风险。
1.套利风险：
部分交易可能以战略参股为名，行套利之实。例如，为规避对特定行业直接投资的限制，或利用杠杆资金进行短期的财务性投资，博取股价差价或估值提升。其还款来源高度不稳定，与监管鼓励产业整合的初衷相悖。银行需穿透审查并购方的真实意图，分析其既往投资风格、与标的公司业务的历史关联度以及本次交易后的具体整合计划（如技术共享协议、采购承诺等），而非仅凭一纸战略合作备忘录就做出简单判断。
2.关联交易与利益输送风险：
在复杂的企业集团结构中，参股交易可能被设计为表面无关联，实为进行利益输送的通道。例如，通过多层嵌套的有限合伙基金或代持安排，实现向关联方输送资金或资产的目的。此时银行面临的挑战在于识别并核实交易各方（包括最终受益人）之间隐蔽的关联关系，审查交易定价的公允性，防止信贷资金成为集团内部不当输送的“燃料”。
3.贷款资金挪用与虚假交易风险：
由于不谋求控制权，银行对标的公司的监管抓手较弱，存在交易价款被挪用的风险。例如，并购方可能与标的公司原股东合谋，虚构或抬高交易对价，待贷款发放后，资金通过隐蔽渠道回流。因此，银行必须强化支付管理，确保信贷资金直接支付给真实交易对手，并加强对并购后标的公司重大资金流向的持续监控，验证交易的真实性。
（二）整合与治理风险
整合创造价值是并购的核心理念，但在参股型并购中，并购方作为少数股东，在整合与治理层面将面临天然的结构性障碍，使得预期的战略协同效果可能大打折扣，极易沦为“空中楼阁”。
1.“软整合”的失效风险：
无法主导运营，并购方通常只能依赖“软整合”，如输出管理经验、共享销售渠道、联合研发等。然而，这些措施的有效性完全取决于标的公司控股股东和管理层的意愿与配合度。实践中，文化冲突、利益分歧常导致合作停滞。银行在评估时，必须审视双方是否有具法律约束力的、可操作的整合协议（如交叉销售的具体配额、技术共享的里程碑等），并评估标的公司治理文化对合作的包容性。
2.公司治理中“弱势地位”风险：
作为小股东，并购方可能在董事会中席位不足甚至根本没有席位，对重大决策（如分红政策、重大投资、资产出售）缺乏话语权。这可能导致其无法阻止可能有损公司长期价值（进而影响股权价值与分红能力）的决策。银行需审查股东协议等法律文件中是否为少数股东设置了保护性条款（如对特定事项的一票否决权、委派董事或观察员的权利、信息知情权保障等），并将这些法律保障的强度作为贷款条件的参考因素。
3.监督缺位风险：
缺乏日常经营监督的有效途径，并购方难以及时发现标的公司内部可能存在的管理不善、财务舞弊或资产转移等问题。这种监督缺位会使标的公司的基本面在银行不知情的情况下恶化，直接威胁第一还款来源。因此，银行不能仅依赖并购方提供的二手信息，而应建立独立的、定期的标的公司经营与财务数据获取和分析机制。
（三）退出与变现风险
参股型并购贷款的核心还款来源是标的股权的分红或未来增值变现，这两种方式在缺乏控制权的情况下都充满了变数，退出渠道受限、变现不确定性高，使贷款偿还暴露出显著的流动性风险。
1.分红政策依赖与现金流波动风险：
股权分红并非法定义务，完全取决于标的公司的盈利状况、现金流水平以及控股股东决定的股利政策。即便公司盈利，控股股东也可能出于再投资需要或其他原因决定不分红或少分红。银行不应仅基于历史分红记录进行预测，而应深入分析标的公司所在行业的资本支出周期、控股股东的分红习惯，并考虑在贷款协议中尝试设定与贷款还款计划相匹配的、具有约束力的最低分红比例条款。
2.股权退出渠道受限与市场估值风险：
当需要依靠股权出售来偿还贷款时，少数股权因其缺乏控制权溢价，在公开市场流动性较差，估值通常大打折扣。理想的退出渠道（如IPO、被第三方整体并购）受宏观环境、行业周期和公司自身表现影响巨大，时机不可控。银行应审慎评估并预设多元化的、可行的退出路径（如向原股东或关联方协议转让、使用并购方其他现金流覆盖等），在贷后持续监测这些路径的可行性。
（四）信息不对称与道德风险
信息是风险管理的基石。在参股型架构下，银行及作为小股东的借款人均处于信息劣势地位，可能面临大股东或管理层的不利决策风险。
1.信息获取不充分与决策滞后风险：
银行和并购方获得的是经审计的定期报告和有限的运营数据，无法像控股股东那样实时掌握公司的全面经营、财务和风险信息。对于突发的重大不利变化（如核心客户流失、重大诉讼、技术迭代失败），反应必然滞后。银行须要求借款人在法律允许范围内，争取最大程度的信息知情权，并建立机制确保这些信息能及时、完整地传递至银行。同时，银行应加强对标的公司所在行业的非现场监测，作为间接的风险预警手段。
2.控股股东/管理层道德风险：
控股股东或管理层可能利用其控制地位，从事损害公司整体利益（从而损害小股东利益）而利于自身的交易，例如关联方的不公允交易、过度在职消费、或进行高风险投资。这直接侵蚀了作为银行还款来源的公司价值。银行的风险审查应延伸至对标的公司控股股东及管理层的诚信记录、公司治理历史的调查，并评估其与小股东利益长期一致的激励是否充分。
3.并购方道德风险与共谋可能：
极端情况下，并购方可能与标的公司控股股东形成某种形式的“合谋”，共同套取银行贷款后，放任标的公司经营，甚至转移资产。这要求银行在贷前必须将并购方自身的信用品质、商业声誉置于与交易结构同等重要的位置进行审视，实施严格的穿透式客户尽职调查。
04 结语
参股型并购贷款的合法化，标志着我国并购融资市场实现了重要的制度“破局”，为支持战略投资与产业协同开辟了新路径。然而，这一创新也因参股型并购持股不控股的特性，将发放并购贷款的商业银行置于更为复杂的风险管理场域，直面交易真实性风险、整合困境、退出不畅与信息不对称等多重挑战。这要求银行必须完成“立新”，建设更为灵活且精细化的管理体系，把控新风险、谋求新发展。