引言
2025年12月5日，无锡汇跑体育有限公司（下称“无锡汇跑”）的工商信息完成最终变更，原控股股东西安曲江文化旅游股份有限公司（下称“曲江文旅”）正式退出。
从2021年4月，豪掷近七千万谋求“文化+旅游+体育”的融合发展，到2025年底因对赌失败、业绩不达标而退出，这场为期四年半的资本联姻，为观察国资跨界投资、对赌协议的风险与企业的战略抉择，提供了一个鲜活的样本。
1、事件回顾：四年联姻始末
2021年4月：投资启动，对赌开局
曲江文旅发布公告，拟以总计6875万元的价格，通过增资及股权转让的方式收购无锡汇跑55%的股权，使之成为控股子公司。
双方签订《投资协议》，核心是业绩对赌：无锡汇跑承诺2021年至2024年的净利润分别不低于800万、900万、1200万和1600万元，总额不低于4500万元。
曲江文旅控股无锡汇跑也并非一步到位，无锡汇跑工商登记信息显示：2021年6月，曲江文旅作为新增股东持股无锡汇跑10%的股权（增资）；同年12月份，曲江文旅通过股权受让原股东45%的股权，实现55%的控股。
2022年：疫情冲击，协议调整
受公共卫生事件影响，无锡汇跑2022年计划举办的赛事全部延期，当年净利润为负。为此，无锡汇跑和曲江文旅及时签订《补充协议》，将业绩承诺期延长至2026年，并调整了各年度目标。
2024—2025年：业绩暴雷，启动退出
2024年以来，受赛事政策变化等客观因素影响，无锡汇跑业务受阻。2024年度业绩承诺完成率仅为39.61%，远未达到约定标准。
2025年10月22日，曲江文旅董事会审议通过，由原业绩承诺方（无锡长臻信息技术中心）以7701.25万元回购其持有的无锡汇跑55%股权，合理利润年利率从原10.37%协商降至约7%。
2025年12月：尘埃落定，工商变更
12月5日，工商变更登记完成，曲江文旅正式从无锡汇跑股东名单中退出。
2、战略初衷：文旅巨头的体育跨界梦
曲江文旅的主营业务是景区运营、旅游服务与酒店餐饮，手握大唐不夜城、大唐芙蓉园等西安核心文旅资源，收购无锡汇跑是其突破传统边界的尝试。在当时的公告中，曲江文旅明确表示此举旨在探索新产业，实现“文化+旅游+体育”的融合发展，做大核心产业规模。
无锡汇跑是国内路跑赛事的头部运营商，其运营的无锡马拉松、西安马拉松等赛事具有较大的影响力。
对曲江文旅而言，这不仅能带来新的利润增长点，更能通过体育赛事为旗下景区引流，形成产业协同。对无锡汇跑而言，资本的加入不仅是对其当时实力和势头的肯定和看好，也是助力其腾飞的加速器。
3、法律框架：对赌协议的双刃剑
这场交易的法律核心，是一份典型的“对赌协议”。协议设置了明确的业绩补偿与股权回购条款。双方约定，若任意年度实际净利润低于承诺的70%，业绩承诺方需按特定公式（投资本金+按年利率10.37%计算的合理利润－已分红）回购股权。此协议条款设计的初衷是为了保护国资投资安全，锁定风险。
在2022年，发生不可抗力时，协商双方协商对条款内容进行了调整变更，也体现了协议履行的合理弹性。然而，当2024年业绩再度未达标时，这把“双刃剑”的退出机制便被触发。
4、风险爆发：政策变化引发经营困难
无锡汇跑业绩承诺的失败，是多重风险叠加的结果。最直接的原因除了受疫情影响，还有赛事政策变化，自2024年以来，相关政策调整对其业务开展造成了“订立合同时无法预见的重大变化”，据公开途径查询，无锡汇跑2023年利润为1343.3万元，而2024年在营收增长的情况下，利润却急转直下至361.69万元，资产负债率高达76.08%。
5、退出路径：国资的止损与风险防控
面对投资标的业绩不达标，曲江文旅选择了依据对赌协议，启动“股权回购”这一标准退出路径。
整个退出方案体现了国资对风险防控和资产保值的要求：
- 价格协商：虽触发回购，但双方基于客观情况变化，将计算回购款的年利率从10.37%下调至约7%，最终定价7701.25万元，体现了商业协商。
- 分期支付与担保：款项分五期支付，直至2026年3月底付清。同时，原股东方以持有的无锡汇跑股权进行质押，创始人配偶提供连带责任担保，为回款提供了双重保障。
- 财务清算：加上此前已获得的1072.5万元分红，若回购款全额收回，曲江文旅累计可收回8773.75万元，较初始投资6875万元实现了增值。
6、法律疑云：慈善跑风波中的合规警示
就在曲江文旅退出前夕，无锡汇跑卷入的“慈善跑善款”争议——在2025年无锡马拉松慈善跑中，跑者支付的1400元“公益捐赠费”直接进入了赛事运营方无锡汇跑的账户。
但根据《慈善法》相关规定，不具有公开募捐资格的组织或个人，不得直接接收公益捐赠。
无锡汇跑在2025年无锡马拉松上的操作，不仅是无锡汇跑陷入舆论风波，也使得作为国企的曲江文旅合规受到了网络质疑。
7、行业镜鉴：国资跨界投资的思考
曲江文旅与无锡汇跑的“分手”，并非孤立事件，2024年4月8日，曲江文旅退出西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司；2025年10月29日，退出温州雁荡山曲文旅游发展有限公司；其背后或是基于曲江文旅连续三年亏损的经营困境和大金额的流动负债压力。
这次退出无锡汇跑，可视为其战略收缩、聚焦核心文旅主业的举措之一。
这也折射出当下一些国资企业在多元化扩张中面临的共同挑战：如何准确评估新行业的风险，设计出既能激励又能防控风险的投资结构，以及在环境变化时如何果断、合规地调整战略。
同样对体育产业而言，此事同样是一次提醒。资本涌入能加速行业发展，但赛事运营受政策、公共安全等外部因素影响极大，其商业模式和盈利稳定性需要经受更长时间的考验。
曲江文旅退出后，无锡汇跑近期成功运营了2025南京马拉松。脱离了国资控股，这家路跑公司需要独自面对市场的风浪，是就此沉浮还是轻装上阵，我们拭目以待。
而在我们古城西安，曲江文旅作为头部国有企业依然运营着人流如织的大唐不夜城。一场跨界投资的终止，即便未取得预期的投资回报，却是一次成功的尝试。