未约定情形下加装电梯的权益归属及对价认定——钱某园诉陆某萍房屋买卖合同案

编者按
随着我国人口老龄化加剧与城市更新进程的推进，老旧小区加装电梯已成为提升居民生活品质、促进社会和谐发展的关键举措，不仅有效解决了高层“悬空老人”、残障人士的出行难题，还通过改善居住条件间接提升了社区养老、育儿等服务的可及性，助力“住有宜居”目标的实现。然而，电梯加装政策的实施过程因多方利益分歧，频发司法纠纷，成为社会治理的难点。以涉房屋买卖合同类案为例，尊重当事人意思自治为基本处理原则，但遇合同未予明确约定下，易导致相关方权责模糊，加装完成后阶段如何认定电梯权益归属、房屋转让价款范畴，在实践中存在一定认识分歧。厘清此类纠纷的裁判思路，不仅是对具体案件的法律适用回应，更是对市场行为和社会治理的规范性引导。通过明晰权责分配、统一司法尺度、强化合同意识，倒逼市场主体完善合同条款，促进老旧小区改造与城市更新的可持续发展。
裁判要旨
1.老旧多层住宅加装电梯具有其作为共有部分的从属性，建筑物区分所有权人自取得专有部分的专有权，便依法取得了共有部分的共有权。
2.除非当事人另有约定补偿款或其他权利对价，否则房屋转让价款应视为包含了增设电梯的相关费用，加装电梯的后续使用权益应一并转移由买受人承继。
基本案情
原告钱某园诉称：2022年2月，原、被告就案涉房屋签订《上海市房地产买卖合同》，后双方已履行完毕。案涉房屋所在楼栋于2021年开始加装电梯的筹资和施工。2021年7月15日前，已签订加装电梯协议并完成加装电梯分摊资金的付款。原告在购房前现场踏勘时就发现加装电梯工程接近尾声，被告在原告看房时告知其已支付电梯的分摊费用，并反复有意强调电梯加装好之后即可安心使用、非常方便。2023年8月24日，加装电梯进入试运行阶段，一切正常。2023年11月4日，加装电梯启用电梯卡，原告领卡过程中被告知没有领取电梯卡的权利。经过多方咨询，了解到被告此前曾主动联系居委会、物业和电梯安装单位，仍旧以业主身份明确表示不需要电梯卡，且提出希望退还之前的加装电梯分摊费用。由于被告的恶意阻碍，自2023年11月5日起，原告无法获取应得的电梯卡，严重影响了日常生活，遂涉讼。请求判令：1.确认上海市徐汇区某路某弄4号304室所在楼栋的加装电梯之相关权利归属原告，被告配合原告办理电梯卡申领手续；2.被告赔偿原告违约金500元。
被告陆某萍辩称：不同意原告的诉讼请求。双方交易的标的物为案涉房屋本身，与案涉房屋所在楼栋的加装电梯无涉。签订合同之时，电梯能否最终安装尚不确定，被告无可能于该时承诺电梯事宜。如原告将被告已支付的加装电梯分摊费用10,184元支付被告，则对电梯的相关权利归属原告无异议。被告无违约行为，不应承担违约金。
法院经审理查明：2022年2月21日，原、被告签订《售房定金协议书》，约定原告向被告购买案涉房屋，并约定房屋状况维持原状。
2022年2月27日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《上海市房地产买卖合同》，约定原告向被告购买案涉房屋，并约定随房屋同时转让的设备（非房屋附属设备）及装饰情况见附件二。该合同附件二“随房屋同时转让的设备、装饰情况及处理”约定如下——设备：按原状；装饰：按原状。关于设备及装饰费用按以下第（一）款办理：（一）以上所列设备和装修费用包含在本合同第二条约定的房地产转让价款内，乙方不需另外支付费用，甲方不得拆除并应随房屋交付乙方……关于加装电梯，及因加装电梯新增的围护结构、附属设施设备（以下合称“加装电梯”），如该房屋使用民用电梯为该门号居民出资加装，适用以下第（注：空白，未作选择）条约定条款：（一）甲方已签订了包括资金分摊、维护保养等内容的加装电梯协议。本合同第二条约定的房地产转让价款已包括转让加装电梯产权的相关费用，乙方不需另外支付费用。自该房屋转移登记之日起，甲方关于加装电梯的权利义务全部转移给乙方，乙方享有并履行加装电梯的权利和义务。（二）甲方未签订加装电梯协议，本合同第二条约定的房地产转让价款不包括取得加装电梯产权的相关费用。乙方如需使用加装电梯，可在该房屋转移登记之日起，与加装电梯所有权人进行友好协商，在签订相关协议后享有并履行加装电梯的权利和义务。
2022年3月，案涉房屋登记至原告名下。
2023年8月，加装电梯开始试运行，试运行期间，乘坐电梯无需使用电梯卡；至2023年11月，居民需使用电梯卡方能乘坐电梯。因加装电梯分摊费用系由被告支付，原告无法提供相应支付凭证，故原告向居民自治组织领取电梯卡一事受阻，致原告至今无法使用电梯。
另查：2023年9月，案涉房屋所在楼栋某原未分摊加装电梯费用的业主因希望使用加装电梯，需向已支付加装电梯分摊费用的业主退还费用，该业主嗣将123元退还原告。被告认为该款应退还被告，原、被告发生纠纷。
审理中，双方均确认案涉房屋买卖合同签署时，加装电梯的围护结构已建设。
裁判结果
上海市徐汇区人民法院于2024年8月13日作出（2024）沪0104民初12703号民事判决：一、确认钱某园对上海市徐汇区某路某弄4号的加装电梯享有共有权利；二、驳回钱某园的其余诉讼请求。宣判后，被告陆某萍提起上诉，在上诉审理中申请撤回上诉。
上海市第一中级人民法院于2024年9月13日作出（2024）沪01民终16218号民事裁定：准许上诉人陆某萍撤回上诉。本判决已发生法律效力。
裁判理由
本案争议焦点为：一、加装电梯的权利归属；二、未约定情形下房屋转让价款是否包含加装电梯的分摊费用。
一、加装电梯的权利归属
《中华人民共和国民法典》第二百七十三条第二款规定：“业主转让建筑物内的住宅、经营性用房，其对共有部分享有的共有和共同管理的权利一并转让。”本案中，案涉电梯加装完成后即成为所在楼栋的共有部分，陆某萍向钱某园转让案涉房屋后，其对共有部分享有的共有权利一并转让。钱某园已登记成为案涉房屋新的权利人，对建筑物附属设施的共有权及管理权随之移转由新业主享有，居民自治组织应当向其发放电梯卡，不应以新老业主间存有纠纷为由拒绝钱某园的相关请求，且电梯卡的申领手续也无需以陆某萍的配合为前提。当然，钱某园亦应承担乘用案涉电梯期间产生的维修费、电费等日常费用，并配合所在楼栋业主共同管理、文明使用电梯。
二、未约定情形下房屋转让价款是否包含加装电梯的分摊费用
《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”本案双方当事人对于陆某萍已支出加装电梯分摊费用并无争议，双方的核心争议在于，陆某萍与钱某园所缔结的房屋买卖合同关系中，房地产转让价款是否包含加装电梯分摊费用。对此问题，钱某园将加装电梯解释为案涉《上海市房地产买卖合同》附件二所言“设备”之一之观点，鉴于案涉合同明确区别“设备”及“房屋附属设备”二者，且该附件二另对加装电梯予以特别约定，从文义解释出发，钱某园的该项见解无法采纳；此外其认为虽双方未于案涉合同附件二加装电梯特别条款中明确选择，但案涉交易的实际情况符合该特别条款（一）“甲方已签订了包括资金分摊、维护保养等内容的加装电梯协议”之描述，故应适用该条款约定之见解，亦难采纳。对于房地产转让价款是否包含加装电梯分摊费用，双方前期约定既不明确，后期亦未能达成补充协议，鉴于案涉房屋交易之前陆某萍已支出加装电梯分摊费用、案涉房屋交易之时加装电梯的围护结构已建设、案涉房屋交易之后陆某萍直至双方发生纠纷始向钱某园主张该费用，从日常生活经验及交易习惯出发，案涉房屋的房地产转让价款已包含加装电梯分摊费用更具高度盖然性，故陆某萍持钱某园应向其于房屋价款外另行支付该费用之主张，难以采纳。
案例注解
一、加装电梯权益应由买受人继受取得
（一）加装电梯的物权定性
电梯虽可作为独立之物，但附着于建筑物之上的加装电梯与房屋住宅互相结合，非经毁损或变更无法分离，两者形成了民法学原理上的附合。根据民法典第三百二十二条规定：“因加工、附合、混合而产生的物的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律规定；法律没有规定的，按照充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则确定。”加装电梯属于动产附合于不动产之上的情形，基于物尽其用的经济价值考量，其产权归属应当与不动产相一致。同时，加装电梯作为改建、重建建筑物及其附属设施的行为，是应当由业主共同决定的事项，具有公共属性。由于住宅小区内的房屋产权性质属建筑物区分所有权，即分为专有部分与共有部分，实践中既有住宅增设电梯不可避免占用业主建筑物之楼道等共有部位，未占业主屋内专有部分。因此，电梯加装完成后也应同属共有部分之产权归属，为楼栋内全体业主共同所有。
（二）加装电梯的权益归属
根据民法典第二百七十三条规定：“业主对建筑物专有部分以外的共有部分，享有权利，承担义务；不得以放弃权利为由不履行义务。业主转让建筑物内的住宅、经营性用房，其对共有部分享有的共有和共同管理的权利一并转让。”住宅电梯加装完成后，基于建筑物附属设施的从属性，建筑物区分所有权人自取得专有部分物权之时，一并取得对共有部分所享有的共有与管理的权利。本案中，在被告完成案涉房屋产权转让之时，其对建筑物共有部分所享有的共有权益由买受人概括承受，原告应在原建筑物区分所有的范围内享有电梯的使用权，承担案涉电梯后续的维护费、电费等日常开销，并配合所在楼栋内其他业主共同管理、文明使用电梯。此外，居民自治组织应当充分发挥良性引导之效，为原告使用电梯提供必要协助，不应以新老业主间存有纠纷为由拒绝原告申领电梯卡的相关请求。且原告作为案涉房屋的新产权人，无需以原业主之配合为前提方能获得使用加装电梯之便。
二、未约定情况下如何认定加装电梯的对价支付
（一）合同补缺制度的适用
界定合同当事人合意的范围是否以合同书为准，需要考虑当事人在合同书之外所作出的允诺、约定等内容是否符合特定的条件，从而成为合同的组成部分。约定不明经由合同解释仍不得推断当事人合意的情况下才能进入漏洞填补程序，如此亦能合理限制法官漏洞填补权。民法典第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”该规范性质属于任意性规定，一方面，前一分句规定的仅是当事人再交涉的行为义务，而非结果义务。另一方面，后一分句中所使用的“或者”二字，从文义上赋予了法官自由裁量权。第五百一十条的功能在于辅助指引法官裁量，不能单独作为请求权基础，仍需法官将合同正本、附件及与合同订立有关的所有磋商信息材料互相结合，全面审查，了解当事人订立合同的意图、目的，判断出合同缺陷内容的应有之义。
（二）加装电梯的权益对价
就本案而言，关于加装电梯的对价支付，在案涉房屋买卖合同中并未明确约定，当双方嗣后无法达成补充协议时，应按合同项下其他相关条款或交易习惯确定。一方面，从文本内容来看，案涉合同明确区分“设备”及“房屋附属设备”二者，可见房屋相关的共有部分及附属设施通常是房屋价值的一部分。加装电梯虽未在合同中明确标价，但从“房屋”这一概念的通常文义理解，其应涵盖与房屋正常使用和价值相关的附属设施，电梯在建成后属于建筑物的共有部分，与房屋紧密关联。另一方面，从双方交易全过程来看，被告于房屋出售前表示其已足额支出加装电梯的分摊资金，原告购房前于现场勘验之时电梯围栏业已建好，使购房者有理由相信房屋已具备电梯配套的便利，进而愿意为房屋支付更高的对价。从日常生活经验和交易习惯来看，若卖方未明确告知电梯需另行付费或有其他对价待付，购房者认为房屋买卖价款已包含加装电梯的对价则具有合理的信赖基础。再者，案涉房屋交易完成后直至双方因电梯退费发生纠纷之时，被告始向原告主张另行支付加梯费用，距房屋交易完成已近两年。综上，法院认定案涉房屋的房地产转让价款实际已包含加装电梯的权益对价更具高度盖然性。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第273条、第510条
案件索引
一审案号：上海市徐汇区人民法院（2024）沪0104民初12703号民事判决书。
二审案号：上海市第一中级人民法院（2024）沪01民终16218号民事裁定书
一审独任法官：上海市徐汇区人民法院 何诘弥
二审独任法官：上海市第一中级人民法院 刘 佳
案例编写人： 上海市徐汇区人民法院 何诘弥、谯烨