引 言
2025年12月19日，国家市场监督管理总局公布了《关于修改〈禁止垄断协议规定〉的决定》（“《决定》”），对纵向垄断协议项下的安全港规则做出了具体规定，修改后的《禁止垄断协议规定》于2026年2月1日起施行。
从被修订条文数量和篇幅来看，《决定》不足三页，或许只能被视作《反垄断法》历次修订中的“一小步”，但就监管逻辑和执法取向而言，却标志着我国《反垄断法》规制纵向垄断协议的态度迈出了“一大步”。
在此背景下，对不同行业、不同规模的企业而言，应如何准确理解安全港规则？企业在签订和履行纵向协议时，如何判断自身是否已经“安全进港”？又应如何将新的规则转化为可落地的合规安排？这些问题至关重要。本文结合本次修订内容，以问答形式，就重点问题进行梳理，并提供我们的解读，供各位读者参考。
问题1：此次修订的核心内容是什么？
答：本次修订的核心内容是对纵向垄断协议提供了可操作的“安全港规则”。安全港规则是指经营者在符合一定条件下，其与交易相对人达成的纵向垄断协议（如价格限制、划分经销区域、渠道限制等）不予禁止。这是2022年《反垄断法》第十八条新增的重要制度安排，但此前缺乏具体适用标准。本次修订首次明确了具体标准和条件，大幅提升了制度的可操作性和可预期性。具体如下表所示：
问题2：“安全港”规则对企业有什么影响？
答：对于大型企业和中小企业而言，我们认为“安全港”的意义不尽相同。
对大规模企业而言，我们预计纵向垄断协议的风险可能不降反升。一方面，安全港以市场份额等量化标准为前提，大型企业及具有显著市场地位的经营者通常难以满足其适用条件，从而被显然排除在安全港保护之外；另一方面，安全港规则通过明确合法与高风险行为的边界，显著提升了法律适用的确定性，使反垄断执法机构能够将执法资源更集中地投向不具备安全港条件，且纵向安排对竞争可能产生实质限制效果的大型企业。
对中小规模企业而言，由于安全港以较低的市场份额门槛为核心适用条件，中小企业通常更容易满足相关标准，其纵向安排对市场竞争产生排除、限制效果的可能性本身亦相对有限。在此基础上，安全港通过明确排除执法介入的情形，为中小企业提供了较为清晰的行为边界和可预期的合规空间，降低了因纵向价格或非价格纵向安排而被认定为违法的制度不确定性。相较于大规模企业，中小企业更可能在安全港规则下获得稳定的合规预期，从而将有限资源投入于正常的商业竞争而非过度的合规防御。
问题3：有哪些典型的“纵向垄断协议”可以适用安全港规则？
答：大体上可分为与转售价格相关的纵向垄断协议和与转售价格无关的纵向垄断协议。举例如下：
1. 与转售价格相关的纵向垄断协议
(1) 固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用；
(2) 限定向第三人转售商品的最低价格，或者通过限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格；
(3) 平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
利用技术手段对价格进行自动化设定；
利用平台规则对价格进行统一；
利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
(4) 具有行业特点的固定或限定转售价格的纵向协议。如：
通过书面协议、口头约定、调价函、维价通知等形式固定交易相对人向第三人转售药品的价格水平、价格变动幅度等，或者限定最低价格水平、价格变动幅度等。
(5) 通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售商品最低价格。
2. 与转售价格无关的纵向垄断协议举例
(1) 地域限制：供应商承诺在特定经销区域对一个或若干经销商供货，经销商承诺不向其他经销区域销售。
(2) 客户限制：供应商限定经销商只能将商品售予或不得售予特定客户。
(3) 渠道限制：处于上下游关系的经营者，通过协议、规则或其他协调安排，对下游经营者销售产品或服务的渠道、方式或路径作出限制。
独家/排他安排：处于上下游关系的经营者，通过协议、规则或其他协调安排，要求或实质性要求一方在一定期间、一定范围内仅与特定交易相对人进行交易，或者不得与其竞争对手进行交易。
问题4: 企业应在何时提出适用安全港的主张？有何结果？可以适用安全港规则？
答：根据《禁止垄断协议规定》第十八条，企业主张“被调查的协议”符合安全港规定的，应当向反垄断执法机构提出申请，并提供材料。由此可见，协议“被调查”可被理解为适用安全港的前提。换言之，企业可能无法在反垄断执法机构对协议发起调查之前主动申请适用安全港。
同时，一旦反垄断执法机构发起调查，企业可在被调查的第一时间主张协议适用安全港并正式递交相关书面材料，而不必等待至正式立案后。
就申请结果而言，反垄断执法机构在核实相关材料后认为符合安全港规定的，未立案的，不予立案；已立案的，终止调查。
问题5：安全港涉及的“市场份额”与“营业额”两项数据应该怎么计算？
答：1.市场份额的计算方法要点
(1)采取需求替代和供给替代的分析方法，准确界定市场的范围（包括相关商品市场和相关地域市场）
(2)明确协议存续的期间（按年度）
(3)确定相关市场总规模数据（按年度）
(4)确定数据的统计口径
(5)提供经营者自身在协议存续期间内每年在相关市场产生的营业额或销售量（按年度）（与市场总规模统计口径保持一致）
(6)市场份额=经营者在相关市场的销售数据 / 总市场规模数据（按年度）
(7)交易相对人为多个的，在同一相关市场的市场份额合并计算
2.营业额的计算方法
(1)明确营业额的范围：限于协议所涉及商品产生的营业额
(2)确定计算期间：协议持续期间的每一年
(3)交易相对人为多个的，协议所涉及商品的营业额合并计算
问题6：企业应向反垄断执法机构提供哪些材料？
答：以下“具体材料举例”仅供参考：
问题7: 如果企业不符合安全港规则，应该注意什么？
答：若企业已经明确不符合安全港规则，则在与上游供应商或下游经销商签署协议或达成合作时，应该格外注重纵向限制的风险，尤其是与转售价格相关的限制。此外，对于市场份额较高的业务，企业在进行上述合作时还应特别留意“滥用市场支配地位行为”的风险。如，地域限制、渠道限制、独家/排他安排可能构成《反垄断法》第二十二条所禁止的“限定交易”滥用行为。
问题8：对《禁止垄断协议规定》的修订是否意味着针对纵向非价格垄断协议的执法放松了？
答：我们认为，对《禁止垄断协议规定》的修订并不意味着针对纵向非价格垄断协议的执法趋于宽松，反而在实质上进一步收紧了监管尺度。此前，《关于汽车业的反垄断指南》与《关于知识产权领域的反垄断指南》均将纵向非价格限制情形下的安全港市场份额阈值设置为30%，而《禁止垄断协议规定》将一般性纵向协议安全港的适用标准下调至15%，明显提高了安全港的适用门槛。这一变化意味着，监管机构并非意在扩大安全港的适用范围，而是通过更为审慎的阈值设计，将具备较强市场力量、难以满足安全港条件的较大规模企业明确排除在“低风险区”之外，从而为执法资源集中投向纵向非价格限制可能产生实质性排除竞争效果的行为提供制度基础。由此，《禁止垄断协议规定》在制度逻辑上并非“放松监管”，而是通过压缩安全港空间，强化了对纵向非价格垄断协议的精准规制与重点执法导向。
问题9: 《禁止垄断协议规定》修订落地后，对于不同类型企业有什么合规建议？
答：我们区分了不同类型的企业，仅供参考：
2025年12月19日，国家市场监督管理总局公布了《关于修改〈禁止垄断协议规定〉的决定》（“《决定》”），对纵向垄断协议项下的安全港规则做出了具体规定，修改后的《禁止垄断协议规定》于2026年2月1日起施行。
从被修订条文数量和篇幅来看，《决定》不足三页，或许只能被视作《反垄断法》历次修订中的“一小步”，但就监管逻辑和执法取向而言，却标志着我国《反垄断法》规制纵向垄断协议的态度迈出了“一大步”。
在此背景下，对不同行业、不同规模的企业而言，应如何准确理解安全港规则？企业在签订和履行纵向协议时，如何判断自身是否已经“安全进港”？又应如何将新的规则转化为可落地的合规安排？这些问题至关重要。本文结合本次修订内容，以问答形式，就重点问题进行梳理，并提供我们的解读，供各位读者参考。
问题1：此次修订的核心内容是什么？
答：本次修订的核心内容是对纵向垄断协议提供了可操作的“安全港规则”。安全港规则是指经营者在符合一定条件下，其与交易相对人达成的纵向垄断协议（如价格限制、划分经销区域、渠道限制等）不予禁止。这是2022年《反垄断法》第十八条新增的重要制度安排，但此前缺乏具体适用标准。本次修订首次明确了具体标准和条件，大幅提升了制度的可操作性和可预期性。具体如下表所示：
问题2：“安全港”规则对企业有什么影响？
答：对于大型企业和中小企业而言，我们认为“安全港”的意义不尽相同。
对大规模企业而言，我们预计纵向垄断协议的风险可能不降反升。一方面，安全港以市场份额等量化标准为前提，大型企业及具有显著市场地位的经营者通常难以满足其适用条件，从而被显然排除在安全港保护之外；另一方面，安全港规则通过明确合法与高风险行为的边界，显著提升了法律适用的确定性，使反垄断执法机构能够将执法资源更集中地投向不具备安全港条件，且纵向安排对竞争可能产生实质限制效果的大型企业。
对中小规模企业而言，由于安全港以较低的市场份额门槛为核心适用条件，中小企业通常更容易满足相关标准，其纵向安排对市场竞争产生排除、限制效果的可能性本身亦相对有限。在此基础上，安全港通过明确排除执法介入的情形，为中小企业提供了较为清晰的行为边界和可预期的合规空间，降低了因纵向价格或非价格纵向安排而被认定为违法的制度不确定性。相较于大规模企业，中小企业更可能在安全港规则下获得稳定的合规预期，从而将有限资源投入于正常的商业竞争而非过度的合规防御。
问题3：有哪些典型的“纵向垄断协议”可以适用安全港规则？
答：大体上可分为与转售价格相关的纵向垄断协议和与转售价格无关的纵向垄断协议。举例如下：
1. 与转售价格相关的纵向垄断协议
(1) 固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用；
(2) 限定向第三人转售商品的最低价格，或者通过限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格；
(3) 平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
利用技术手段对价格进行自动化设定；
利用平台规则对价格进行统一；
利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
(4) 具有行业特点的固定或限定转售价格的纵向协议。如：
通过书面协议、口头约定、调价函、维价通知等形式固定交易相对人向第三人转售药品的价格水平、价格变动幅度等，或者限定最低价格水平、价格变动幅度等。
(5) 通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售商品最低价格。
2. 与转售价格无关的纵向垄断协议举例
(1) 地域限制：供应商承诺在特定经销区域对一个或若干经销商供货，经销商承诺不向其他经销区域销售。
(2) 客户限制：供应商限定经销商只能将商品售予或不得售予特定客户。
(3) 渠道限制：处于上下游关系的经营者，通过协议、规则或其他协调安排，对下游经营者销售产品或服务的渠道、方式或路径作出限制。
独家/排他安排：处于上下游关系的经营者，通过协议、规则或其他协调安排，要求或实质性要求一方在一定期间、一定范围内仅与特定交易相对人进行交易，或者不得与其竞争对手进行交易。
问题4: 企业应在何时提出适用安全港的主张？有何结果？可以适用安全港规则？
答：根据《禁止垄断协议规定》第十八条，企业主张“被调查的协议”符合安全港规定的，应当向反垄断执法机构提出申请，并提供材料。由此可见，协议“被调查”可被理解为适用安全港的前提。换言之，企业可能无法在反垄断执法机构对协议发起调查之前主动申请适用安全港。
同时，一旦反垄断执法机构发起调查，企业可在被调查的第一时间主张协议适用安全港并正式递交相关书面材料，而不必等待至正式立案后。
就申请结果而言，反垄断执法机构在核实相关材料后认为符合安全港规定的，未立案的，不予立案；已立案的，终止调查。
问题5：安全港涉及的“市场份额”与“营业额”两项数据应该怎么计算？
答：1.市场份额的计算方法要点
(1)采取需求替代和供给替代的分析方法，准确界定市场的范围（包括相关商品市场和相关地域市场）
(2)明确协议存续的期间（按年度）
(3)确定相关市场总规模数据（按年度）
(4)确定数据的统计口径
(5)提供经营者自身在协议存续期间内每年在相关市场产生的营业额或销售量（按年度）（与市场总规模统计口径保持一致）
(6)市场份额=经营者在相关市场的销售数据 / 总市场规模数据（按年度）
(7)交易相对人为多个的，在同一相关市场的市场份额合并计算
2.营业额的计算方法
(1)明确营业额的范围：限于协议所涉及商品产生的营业额
(2)确定计算期间：协议持续期间的每一年
(3)交易相对人为多个的，协议所涉及商品的营业额合并计算
问题6：企业应向反垄断执法机构提供哪些材料？
答：以下“具体材料举例”仅供参考：
问题7: 如果企业不符合安全港规则，应该注意什么？
答：若企业已经明确不符合安全港规则，则在与上游供应商或下游经销商签署协议或达成合作时，应该格外注重纵向限制的风险，尤其是与转售价格相关的限制。此外，对于市场份额较高的业务，企业在进行上述合作时还应特别留意“滥用市场支配地位行为”的风险。如，地域限制、渠道限制、独家/排他安排可能构成《反垄断法》第二十二条所禁止的“限定交易”滥用行为。
问题8：对《禁止垄断协议规定》的修订是否意味着针对纵向非价格垄断协议的执法放松了？
答：我们认为，对《禁止垄断协议规定》的修订并不意味着针对纵向非价格垄断协议的执法趋于宽松，反而在实质上进一步收紧了监管尺度。此前，《关于汽车业的反垄断指南》与《关于知识产权领域的反垄断指南》均将纵向非价格限制情形下的安全港市场份额阈值设置为30%，而《禁止垄断协议规定》将一般性纵向协议安全港的适用标准下调至15%，明显提高了安全港的适用门槛。这一变化意味着，监管机构并非意在扩大安全港的适用范围，而是通过更为审慎的阈值设计，将具备较强市场力量、难以满足安全港条件的较大规模企业明确排除在“低风险区”之外，从而为执法资源集中投向纵向非价格限制可能产生实质性排除竞争效果的行为提供制度基础。由此，《禁止垄断协议规定》在制度逻辑上并非“放松监管”，而是通过压缩安全港空间，强化了对纵向非价格垄断协议的精准规制与重点执法导向。
问题9: 《禁止垄断协议规定》修订落地后，对于不同类型企业有什么合规建议？
答：我们区分了不同类型的企业，仅供参考：