中美投融资合规（一）——CFIUS

CFIUS（The Committee on Foreign Investment in the United States）即美国外国投资委员会，是一个跨机构政府委员会，有权审查涉及外国投资美国的特定交易以及外国人进行的某些不动产交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
2018年8月13日，美国总统签署《外国投资风险评估现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018，简称FIRRMA），这是现行CFIUS审查体系的基础，大幅扩大管辖权，引入强制申报及TID概念，将审查范围延伸至非控制性投资和不动产交易。2024年11月，美国财政部发布最终规则，对处罚标准、信息提供义务及缓解协议谈判等条款进行修订，这是自FIRRMA实施以来，CFIUS监管条例的首次实质性更新，进一步强化其审查程序与执法权限。2025年2月21日，美国总统发布《美国优先投资政策》备忘录，指示CFIUS为盟友投资准备“快速通道”程序，并加强对来自中国等受关注国家投资的审查。
对于有志于通过赴美投资、并购或设立研发中心实现国际化布局的中国企业而言，如何在合规红线与商业目标之间找到平衡，已成为创始人必须直面的生存考题。本文将结合CFIUS现行规则、FIRRMA的立法框架、2024年11月最终规则及近期执法实践，梳理中国企业在美投资过程中的关键风险与应对策略。
一、CFIUS的五个核心要素
对于CFIUS审查，其具体实施细则由以下组成：
FIRRMA法案：2018年8月13日由总统签署成为法律，确立CFIUS现代化改革的制度基础，但部分扩大管辖权的条款需配套规章落地后方可执行。
2020年最终规则：于2020年1月13日发布，2月13日生效。核心是将FIRRMA框架转化为可执行的细则，正式引入TID概念、强制申报等核心机制，是当前审查体系的实际操作基准。
2024年最终规则：于2024年12月26日生效，在既有规章基础上，提高处罚标准、强化信息获取权限，进一步收紧执法力度。
1、核心要素——管辖范围
CFIUS核心管辖范围主要涵盖外国人特定投资规定（涵盖交易定义、控制权标准、审查程序、处罚条款）和外国人不动产交易规定（包括敏感区域不动产交易、近距离定义、豁免标准）这两部分。
2、核心要素——外国人士（Foreign Person）
CFIUS对“外国人士”的定义非常宽泛，包括：
（1）任何外国国民、外国政府或外国实体；
（2）任何由外国国民、外国政府或外国实体“控制”的实体（包括在美国设立的实体）。
3、核心要素——TID美国企业
TID美国企业指涉及以下三类领域的美国企业：

4、核心要素——涵盖交易（Covered Transaction）
CFIUS对“涵盖交易”的管辖范围分为以下三类：

5、核心要素——审查程序与处罚

二、近期重要发展与趋势
1、盟友快速通道——“已知投资者计划”（Known Investor Program）
根据2025年2月21日总统指令，CFIUS正在开发“已知投资者计划”（KIP），旨在为来自盟友和合作伙伴的投资者加快审查流程。2026年2月6日，财政部发布信息征询请求（RFI），就以下事项征求公众意见：
参与资格标准（征求意见稿，最终规则尚未出台）：

预期收集信息：投资者的组织结构、治理和关键控制人员、投资策略、业务活动以及与敌对国家的关系。
2、农业用地披露加强
2025年12月29日，美国农业部发布《农业外国投资披露法》（AFIDA）修订提案，要求更详细地披露间接外国所有权信息，特别是涉及复杂组织结构的情况。其中“重大利益”门槛是指单个外国人持股10%及以上、外国人协同持股10%及以上、外国人合计持股50%及以上。要求收购或成为外国人后90天内进行报告。
这一变化旨在支持国家安全审查，加深CFIUS对位于军事设施、关键基础设施附近土地的审查。
三、赴美投资的风险防控要点
要点一：早期风险评估——判断是否落入管辖
风险点：CFIUS的管辖范围宽泛，不仅限于控制性投资，还包括TID领域的非控股投资及敏感区域不动产交易。
防控策略：在交易筹划初期进行CFIUS风险预评估，判断交易是否可能引发国家安全关切；评估美国企业是否属于TID类别（关键技术、关键基础设施、敏感个人数据）；评估投资者是否被认定为“外国人士”（包括在美国注册但由中国公民控制的实体）；评估不动产交易是否位于军事设施周边1英里或100英里范围内。
要点二：申报策略选择——强制申报vs自愿申报
风险点：对于可能引发国家安全关切的交易，即使不属于强制申报，也应考虑自愿申报以获得“安全港”保护，避免交易完成后被追诉。
防控策略：

要点三：交易结构设计——降低审查风险
风险点：某些交易结构可能加剧国家安全关切。
防控策略：
1、避免触发强制申报：如可能，控制外国政府持股比例在49%以下，或控制外国投资者持股比例在25%以下；
2、剥离敏感资产：如涉及敏感技术或数据，可考虑剥离相关业务单元；
3、引入第三方治理：设立“治理委员会”或“安全委员会”，限制外国人接触敏感信息；
4、签署缓解协议：如CFIUS提出关切，可主动提出签署缓解协议，限制数据访问、隔离敏感技术等。
要点四：尽调深度——穿透核查“外国控制”风险
风险点：CFIUS不仅审查交易本身，还穿透审查投资者的最终控制人和资金来源。
防控策略：
1、梳理股权结构：清晰披露最终控制人信息，避免“实质控制”被穿透认定；
2、排查政府关联：是否存在中国政府直接或间接持股超过49%；
3、排查个人身份：核心创始人、高管、关键研发人员是否担任党政职务；
4、排查军方背景：核心团队过往科研项目是否有军方资助。
要点五：动态合规——绑定专业顾问
风险点：CFIUS法规持续更新，监管趋势不断演变。
防控策略：
1、聘请具备CFIUS申报经验的律所担任合规顾问；
2、关注CFIUS法规修订动态和国会立法进展；
3、对交易文件进行合规改造，增加CFIUS相关陈述保证条款；
4、准备应急预案（如被要求剥离的应对方案）。
四、误区澄清——CFIUS并非“全剧终”
需要明确的是，CFIUS审查并不意味着所有中国对美投资都会被禁止。以下情形仍可操作：

五、结语
虽然美国从战略上考虑对中国企业赴美投资做出了更严格的审查规定，但对于不涉及TID领域、不获取控制权或敏感信息、纯粹以资产配置为目的的财务投资，合规空间依然存在。希望中国企业客观看待、准确理解并主动适应CFIUS监管体系，在合规前提下实现最优的跨境资本布局。