《金融法》草案的制度架构与实务影响——以"1+N+X"金融法律体系重构为视角

引言
2026 年 3 月 20 日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合公布《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称“草案”），向社会公开征求意见。草案共 11 章 95 条，定位为我国金融领域第一部管总的基础性、综合性、统领性法律，在"1+N+X"金融法律体系中居于"1"的统领地位。本文从草案的立法背景与体系定位出发，围绕现代中央银行制度、金融机构全周期管理、监管全覆盖与央地分工、风险处置机制、法律责任强化等核心制度展开分析，结合金融实务中的典型问题，探讨草案对金融机构、上市公司、股东及实控人、金融消费者等各方主体的实质性影响，并提出合规应对与制度衔接建议。
一、立法背景与体系定位
（一）金融立法的历史欠账与现实需求
我国金融法律体系的建设伴随改革开放进程逐步展开，先后出台了《中国人民银行法》《商业银行法》《证券法》《保险法》《银行业监督管理法》等行业性法律。这些法律在各自领域发挥了重要作用，但长期以来存在一个结构性缺陷——缺乏一部统领性的基础法律对金融领域的共性问题作出顶层设计。各行业法律之间的协调性不足，监管标准和规则的差异化导致监管套利和监管真空并存，这一问题在资管新规、信托整顿、地方金融风险处置等多个实务场景中得到了充分暴露。
2023 年 10 月中央金融工作会议明确提出加强金融法治建设，2024 年 7 月党的二十届三中全会对制定金融法作出部署。从立法进程来看，金融稳定法草案已于 2024 年 6 月提请全国人大常委会二次审议，中国人民银行法修订工作同步推进。《金融法》草案的公布，标志着金融领域基础性立法正式进入公众参与阶段，是金融法治体系建设的里程碑事件。
（二）"1+N+X"体系中的"1"：通则性立法的制度逻辑
《金融法》草案采取通则性立法模式，在内容上突出系统性和全面性，在条文表述上突出原则性和统领性，在法律实施上以基础规范为主、转致和授权立法为辅。其在金融法律体系中的定位，类似于《民法典》在民事法律体系中的地位——不替代商业银行法、证券法、保险法等行业性法律（"N"），也不取代各类行政法规和部门规章（"X"），而是为整个金融法律规范体系提供基本框架和价值指引。这意味着，其他金融法律法规在后续立法和修订中需要与《金融法》确定的基本规定对标对表，这一体系性要求将对金融监管规则的整合统一产生深远影响。
从立法技术角度观察，草案大量采用转致性规范和授权性规范，如“依照有关法律、行政法规和国务院金融管理部门的规定”“具体办法由国务院规定”等表述频繁出现。这种立法技术选择一方面保持了基础法的原则性和稳定性，另一方面也意味着草案中的许多制度需要配套立法才能真正落地实施。对于金融机构和市场参与者而言，关注草案本身的同时，同样需要密切跟踪后续配套规则的制定进展。
二、核心制度架构解析
（一）现代中央银行制度的法律强化
草案第二章专章规定中央银行制度，明确中国人民银行负责制定并执行货币政策、实施宏观审慧管理、维护金融稳定。从实务视角观察，草案的重要意义在于将宏观审慧管理的法律地位与货币政策置于同等重要的层级，这一定位与 2008 年国际金融危机后全球金融监管改革的趋势一致，体现了从侧重单一机构微观审慧向微观审慧与宏观审慧并重的监管范式转型。
值得关注的是，草案明确人民币是我国的法定货币，任何单位和个人不得拒收人民币，同时规定国家推进数字人民币的研发和应用。这一规定在数字人民币已进入规模化试点阶段的背景下，为数字人民币的法律地位提供了基础法层面的确认。对于金融科技企业和支付机构而言，这意味着数字人民币的法律地位将从稳定的制度基础上得到保障，相关业务布局和合规管理需要相应调整。
（二）金融机构全周期管理与股东责任穿透
草案第三章对金融机构准入、经营、退出实施全周期管理，明确金融机构及其分支机构设立、重大事项变更须经批准。这一规定将此前分散在各行业监管规则中的准入要求上升为统一的法律规范，对于期望通过股权投资、兼并收购等方式参与金融机构的产业资本而言，意味着更加统一和严格的准入门槛。
更具实务影响的是草案对股东和实际控制人责任的强化。草案明确规定金融机构的股东不得虚假出资、抽逃资本、循环注资，不得以委托资金、债务资金或者其他非自有资金出资，不得控制金融机构从事损害金融机构及其客户合法权益的关联交易。这些规定的实质是将此前在银行、保险、信托等各行业监管规则中反复出现的股东约束规范提织为法律层级的统一要求，其法律效力和强制力显著增强。
结合近年来的问题金融机构风险处置经验，这一规定具有明确的问题导向。从包商银行、锦州银行到多家村镇银行的风险事件中，股东利用关联交易输送利益、循环注资虚增资本、通过股权代持规避监管等问题层出不穷。草案将这些实践中暴露的突出问题纳入法律规制，对于金融机构现有股东的合规管理和潜在投资者的进入决策，均将产生直接影响。
（三）监管全覆盖与央地监管分工
草案第七章是全篇制度含量最高的部分之一。草案第八条确立了金融监管的基本原则：管合法更要管非法、管行业必须管风险，实施分类分级管理，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，实现金融监管全覆盖。其中，“兜底监管机制”的设立是重要制度创新——对于法律、行政法规未明确监管部门的金融业务，由国务院指定的部门负责监管，从而弥合了此前因监管职责不明而形成的监管真空。
在央地监管分工方面，草案将“地方承担金融管理职责的机构”纳入监管体系，明确其与国务院金融管理部门各司其职、加强监管协同。这一规定回应了长期以来金融监管实践中央地监管权责不清的难题。在地方金融组织（如小额贷款公司、融资担保公司、地方资产管理公司等）和非法金融活动防范处置领域，央地监管分工的法律明确化将显著影响地方金融监管的制度架构和执法实践。
此外，草案对监管问责作出了明确规定，建立健全金融监管监督问责制度机制，对不履行或不正确履行监管职责的，依法追责问责。这一双向问责机制——既问责被监管主体的违法行为，也问责监管者自身的履职失职——对于纠正“重审批、轻监管”的弊病具有積极意义。
（四）金融风险处置的制度化框架
草案第九章设立金融风险处置专章，确立了市场化、法治化的风险处置原则。其核心制度设计体现在以下几个方面：
第一、“先内部救助、后外部救助”的损失分担顺序。草案明确规定，被处置金融机构应当承担风险处置主体责任，穷尽自救手段，采取一切必要措施清理债权债务、挝回损失；主要股东和实际控制人应当按照恢复和处置计划或者监管承诺补充资本，对金融风险负有责任的股东、实际控制人依法承担赔偿责任、归还违规占用或转移的资金、已分配的红利。这一制度设计借鉴了国际金融监管中的“内部纷困”（bail-in）理念，体现了风险与收益匹配、责任与能力对等的基本原则。
第二、金融风险处置资源的制度化保障。草案规定存款保险基金管理机构和相关行业保障基金管理机构依法参与风险处置，对于危及区域稳定且穷尽市场化手段仍难以化解风险的，省级地方应当依法协调自有资源予以应对。这一规定明确了“地方政府为地方金融风险处置主体”的制度安排，与中央金融工作会议“压实地方党委政府属地风险处置责任”的政策导向一脉相承。
第三、非法金融活动的防范打击。草案设立专章规定非法金融活动的调查认定和处置机制，明确国务院金融管理部门、地方应当依法及时调查处置非法金融活动。这一规定对于近年来频发的第三方财富管理机构风险事件、以及借助“稳定币”等名义开展的非法集资活动，提供了更为完备的法律工具。
三、对金融市场参与主体的实务影响
（一）对金融机构的影响
草案对金融机构的影响是全方位的。在公司治理层面，草案要求金融机构建立健全公司治理机制，合理设置股权结构，规范股东行为。这将直接影响金融机构的股东管理、关联交易审查和内部控制体系。在业务经营层面，草案强调金融产品和服务创新不得以创新名义牧取不当利益或者规避监管规定，这对金融机构的产品设计、销售管理和合规审查流程提出了更高要求。
特别值得关注的是草案对金融消费者和投资者保护的强化。草案要求金融机构应当向金融消费者和投资者充分揭示金融产品和服务的性质、收益和风险等重要信息，不得对金融产品和服务作出虚假或者引人误解的宣传。这意味着金融机构需要全面审视现有的产品信息披露机制和销售适当性管理体系，确保符合草案的更高标准。
（二）对上市公司及“关键少数”的影响
草案明确提出，上市公司应当依法、合规、诚信经营，建立健全公司治理机制。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不得滥用股东权利或者控制地位，或者滥用经营管理权，损害上市公司及其股东等相关利益主体的合法权益。同时，草案强调严厉打击财务造假等行为。
这些规定与近年来证券监管加强上市公司治理、严厉打击财务造假的政策方向高度一致。从新《证券法》大幅提高违法成本，到《金融法》草案在基础法层面强化“关键少数”责任，可以观察到一个清晰的制度演进路径。对于上市公司的控股股东、实际控制人而言，这意味着其行为约束不仅来自行业性法律和监管规则，还将受到基础性法律的统一规制。
（三）对金融科技与创新业务的影响
草案第七十四条明确提出，国家鼓励发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融和数字金融，将金融“五篇大文章”从政策导向上升为法律规范。同时，草案要求金融产品和服务创新不得规避法律法规和监管规定。这两条规定的并存，体现了“鼓励创新与防范风险并重”的立法理念。
对于金融科技企业而言，草案的意义在于提供了更加稳定的制度预期。此前，金融科技领域的监管规则主要依赖部门规章和规范性文件，政策的稳定性和可预见性不足。草案在基础法层面确立了金融创新的基本原则和边界，有助于金融科技企业在更加清晰的法律框架内开展业务创新。但与此同时，对于涉及稳定币、加密资产等业态的企业，草案关于非法金融活动的规定依然构成明确的法律红线。
四、待解决的制度衔接问题
草案作为基础性立法，其与现行金融法律体系的衔接问题值得关注。
第一、与《金融稳定法》的协调。《金融稳定法》草案已经进入二审程序，其专门针对金融风险防范、化解和处置作出详细规定。《金融法》草案第九章同样设立了金融风险处置专章，两部法律在风险处置领域如何分工协作、避免制度重叠或矛盾，是后续立法过程中需要重点协调的问题。从功能定位看，《金融法》宜在风险处置方面作原则性规定，具体的处置措施和程序则交由《金融稳定法》作出详细规定，体现"1"与"N"的分工。
第二、与现行行业性法律的衔接。《商业银行法》《证券法》《保险法》等行业性法律在许多具体制度上已有详细规定。草案作为基础法，其原则性规定与行业法具体规定之间可能存在的冲突或模糊地带，需要通过后续立法解释或修法加以化解。例如，草案关于金融机构股东责任的规定与《公司法》关于股东有限责任的基本原则之间的张力如何协调，是一个值得深入研究的问题。草案要求股东归还违规占用资金、已分配红利，这在一定程度上突破了传统公司法框架下股东责任的边界，其法理基础和实施路径尚需明确。
第三、配套规则的制定预期。如前所述，草案大量采用强制性和授权性规范，其制度效果在很大程度上取决于配套规则的及时性和完备性。从《民法典》实施的经验来看，基础性法律的落地通常需要大量的司法解释、行政法规和部门规章予以配套。金融机构和市场参与者应当对这一制度建设过程保持持续关注，提前布局合规管理的调整空间。
五、实务建议
（一）金融机构的合规应对
金融机构应当以草案公开征求意见为契机，启动全面的合规评估工作。具体而言，建议从以下几个方面着手：其一，梳理现有股权结构，排查股东出资的真实性、合规性，重点关注是否存在股权代持、循环注资、非自有资金出资等历史问题；其二，审视关联交易管理制度，确保关联交易的识别、审批、披露机制符合草案要求；其三，完善金融产品和服务的信息披露和销售适当性管理体系；其四，建立或完善风险恢复和处置计划，明确在风险事件中股东和管理层的责任分工和行动方案。
（二）金融机构股东和投资者的应对
对于金融机构的现有股东，建议重新审视其在金融机构中的股权安排，评估草案生效后可能面临的合规风险，特别是在股东责任穿透方面的新要求。对于拟投资金融机构的产业资本，建议在尽职调查中将草案的相关规定纳入评估框架，充分评估股东资质要求、关联交易限制、风险处置中股东责任等因素对投资回报和退出路径的影响。
（三）积极参与立法意见反馈
草案征求意见截止日期为 2026 年 4 月 19 日。建议金融机构、行业协会、法律服务机构积极参与意见反馈，尤其是在以下几个方面提出建设性意见：草案与现行行业法律的衔接规则、股东责任穿透的具体适用条件和程序、央地监管分工的具体方案、兆底监管机制的运作规则、金融消费者保护的救济路径等。只有各方市场主体的充分参与，才能确保这部基础性法律既具有制度的前瞻性，又具备实践的可操作性。
结语
《金融法》草案的公布，标志着我国金融法律体系建设迈入了一个新阶段。作为金融领域第一部管总的基础性法律，它的制度意义远超过具体条文本身——它将为整个金融法律规范体系确立基本价值取向和制度框架，对金融监管格局、金融机构治理、市场行为规则产生深远影响。
然而，从草案到正式立法尚有距离，从法律文本到制度落地更需要时间。道可特金融资本团队建议，金融市场各方参与主体把握征求意见的窗口期，积极反馈实务中的制度关切；同时，提前启动内部合规体系的评估与调整，为《金融法》正式生效后的制度衔接做好充分准备。金融法治建设是一个持续的过程，而草案的公布仅仅是这一进程的重要起点。