01 新监管背景及反垄断合规的必要性
2026年1月8日《人民日报》刊载的一篇名为《打破垄断壁垒，保障民生权益》的短报中指出“清除要素自由流通的堵点，才能实现资源的优化配置、创新的活力涌流。从燃气、供水等公用事业领域的强制搭售……垄断行为会直接损害消费者的选择权与公平交易权，进而削弱市场活力、阻碍行业创新。对垄断行为坚决‘亮剑’，方可提升市场的竞争活力和效率”、“民生领域的反垄断，对清除行政性障碍与地方保护具有风向标意义。许多公用事业具有自然垄断或行政特许经营特性，更需要严格规范，从源头预防、制止垄断行为”。
《人民日报》年初发布的文章，释放出了与新时代市场竞争监管趋势相关的多种重大意义信号。其一，公用事业反垄断将从经济任务上升至政治责任高度，这呼应了“十五五”规划建议提出的“强化反垄断和反不正当竞争执法司法，形成优质优价、良性竞争的市场秩序”的顶层设计；其二，公用事业的垄断行为会形成要素流通堵点，破除这类壁垒是建设全国统一大市场的必要举措；其三，公用事业反垄断的监管首先需要划分自然垄断与竞争性环节的清晰界限，公用事业经营者不能凭借特许经营权的市场支配地位，在竞争性环节滥用权力。
事实上，在该篇文章刊载后不久，2026年2月4日，国务院反垄断反不正当竞争委员会颁布了我国首部专门针对公用事业领域的反垄断专项规范——《关于公用事业领域的反垄断指南》（双反委发〔2026〕2号，以下简称《指南》），标志着我国反垄断法治建设在关键民生领域迈入精细化、专业化、制度化的新阶段。未来，我国对公用事业领域的监管将更系统、更深入，且始终立足民生立场。
在这样的新监管背景下，对于公用事业经营者而言，主动推进合规化改造已不是可选项，而是关乎生存与长远发展的必由之路。而《指南》于经营者而言，即是一份权威的“合规指引”和“负面清单”，有助于厘清新监管背景下的公用事业反垄断工作关注的核心问题。经营者可据此系统检视自身商业模式，重点排查是否存在将自然垄断优势不当延伸至竞争性环节的风险，主动完善合规体系，实现规范与发展的有机统一。
02 解读《关于公用事业领域的反垄断指南》
《指南》共七章五十条，规定了总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、公平竞争审查与滥用行政权力排除限制竞争、法律责任的适用和附则等七方面内容。
· 总则与基本原则
《指南》第二条明确了公用事业的定义范畴，即供水、供电、供气、供热、污水处理、垃圾处理、公共交通等行业。
《指南》第三条确立了公用事业反垄断监管执法的基本原则，包括维护公平竞争、依法科学监管、增进民生福祉及服务高质量发展四项。依笔者拙见，公用事业经营者在学习《指南》时应当首先着重关注该四项基本原则蕴含的如下三类关键性要点，以帮助针对性地进行合规改进。
- 厘清自然垄断领域与竞争性环节领域界限。
《指南》承认公用事业领域因特许经营权等原因导致的自然垄断的客观性质，执法监管工作的重点在于竞争性环节。《指南》第一条“强化自然垄断环节监管”、第三条第一款“防止公用事业经营者利用垄断优势向上下游竞争性环节延伸或者排除、限制上下游竞争性环节的市场竞争，维护公平竞争市场秩序”（此处的上下游竞争性环节系指“工程安装、设备销售、增值服务”等环节）、第二款“区分自然垄断环节与竞争性环节”的规定表明国家认可经营者基于基础设施成本与公共服务供给的合理垄断地位，仅严格禁止其利用该地位排除、限制竞争性环节的市场竞争。事实上，根据市场监管总局反垄断一司发布的民生领域反垄断执法专项行动三年成果的数据，与公用事业领域反垄断执法相关的威海水务集团滥用市场支配地位案、南京中燃城市燃气发展有限公司滥用市场支配地位案中，经营者违法的行为系限定交易、搭售等，并非其天然的自然垄断地位或特许经营权的滥用。
因此，经营者需要首先厘清自身合规关注的业务范围，即哪些业务领域具有自然垄断属性或拥有特许经营权，哪些业务属于竞争性领域，才能针对滥用市场支配地位等高发垄断行为制定有效的合规政策。此外，在对竞争性领域业务进行反垄断合规设计中，除关注同行业竞争（横向市场）外，还需要充分注意与其密切相关的上下游市场，避免借助自身垄断力量影响上下游竞争性环节的市场竞争。 - 关注滥用市场支配行为，优先侧重进行合规改进和风险排查。
与互联网平台、汽车、行业协会等其他领域反垄断规范指南不同，相较于公平竞争，《指南》的核心价值导向更倾向于保护消费者利益和社会公共利益。公用事业的自然垄断属性决定了在这个领域垄断行为最主要集中表现为滥用市场支配地位，主要表现在公用事业经营者在日常经营中经常出现以供应安全为理由实施限定交易、搭售等行为，故经营者应当将反垄断合规改进重点优先置于排查是否实施了《指南》第三章“滥用市场支配地位”中所述不公平高价、限定交易、差别待遇等直接损害群众利益的行为。不过，除前述直接的行为之外，《指南》还特别关注到经营者可能通过实施经营者集中行为（企业并购）进行垄断力量的跨环节传导（如燃气经营者通过收购安装公司获取燃气表安装市场的支配地位，进而排除、限制燃气表安装环节的公平竞争）。因此，公用事业领域经营者在向竞争性业务领域扩张时，也需要进一步考量是否触发反垄断监管机制。
《指南》以保护消费者利益和社会公共利益为最基本的价值导向还体现在其针对不同的垄断行为规定了不同的经营者的抗辩事由。对于垄断协议的豁免条件，《指南》将“协议是否为保障公共安全、民生供应等社会公共利益的必要条件”作为认定是否符合垄断协议豁免条件的重点考虑因素；而在滥用市场支配地位的正当理由中，《指南》明确公用事业经营者没有法律、法规依据，以保障公共安全为由实施滥用市场支配地位行为的，一般不能认定为正当理由。这是因为不论是横向垄断协议还是纵向垄断协议，普遍认为其带来的危害后果更多体现于提升参与壁垒从而损害公平竞争（例如横向垄断协议实际上排除了协议之外的同类经营者参与市场竞争，纵向垄断协议实际上排除了上下游经营者参与市场竞争）。而滥用市场地位则会直接危害一般消费者的切实利益。
因此，对于经营者而言，《指南》第三章项下规定的滥用市场支配行为更应成为合规改进的优先领域，不仅因为该类行为较为普遍地存在于日常的商业模式中，更因为其难以通过保障安全、补偿业务亏损等理由正当化。 - 把握《指南》预防性监管的要点，充分认知到反垄断合规改进工作的必要性，尽快将相关工作内化于企业合规治理体系中。
从《指南》第三条第二款“准确把握公用事业领域商业模式、经营方式和竞争规律，区分自然垄断环节与竞争性环节，强化预防性监管”、第四十五条“对反垄断执法机构调查的公用事业领域涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以依法决定中止调查。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以依法决定终止调查”以及第四十六条“反垄断执法机构调查和处理公用事业领域违反《反垄断法》的行为时，可以酌情考虑公用事业经营者反垄断合规管理制度的建设和实施情况”（合规激励制度）的规定，均可看出《指南》高度突出事前预防性监管理念，坚持源头防范，引导公用事业经营者主动排查竞争风险、完善合规体系、整改垄断隐患，推动反垄断监管从事后惩处转向事前预防。此外，从这些豁免制度中也可以洞察《指南》的创设初衷，即旨在通过规范市场竞争秩序，倒逼公用事业经营者提升服务质量、降低运营成本、推进技术创新，优化公共服务供给效率，为经济社会高质量发展提供坚实的基础设施支撑与制度保障。
因此，健全完善的反垄断合规体系，既能够推动企业前置开展风险防控与合规治理，从源头防范垄断违法风险；也可在发现涉嫌垄断问题时及时主动整改、停止违法经营行为。即便遭遇反垄断执法检查乃至“黎明突袭”（指无预先告知的突袭执法检查），企业亦可高效梳理相关资料、主动举证并全面配合调查，进而为适用以宽大（见《指南》第四十四条）、承诺为核心的《指南》豁免制度创造有利条件。
· 横向（纵向）垄断协议与其豁免制度
《指南》从第二章开始展开核心规制部分，沿袭《反垄断法》的对垄断行为的分类，从垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中及公平竞争审查与滥用行政权力排除·限制竞争进行精细化规制，形成了“行为表现+认定标准+豁免制度”的清单化指引，破解了执法实践中复杂的垄断行为认定难的问题。 - 横向垄断协议——口头约定、召开会议同样可能构成垄断协议
《指南》第十条规定了横向垄断协议，并结合公用事业领域的执法经验详细列举出三类典型行为：（1）针对执行政府依法制定的价格和收费标准之外的商品，固定销售价格水平、价格变动幅度或者利润水平；（2）以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品生产或者供应数量，或者限制特定种类商品生产或者供应数量；（3）划分销售地域范围或者销售对象、划分市场份额或者分配利润。
以上三类行为带有明显的特定领域规制特色。其一，考虑到居民用水、用电、用气、用热等价格普遍实施政府定价，《指南》特别明确，与价格相关的垄断行为均针对执行政府依法制定的价格和收费标准之外的商品或服务。例如瓶装液化气的销售、LNG点供、地库充电桩安装、社区直饮水供应等延伸维修、工程安装与增值服务环节。其二，明确“口头约定、召开会议”等非书面形式的合意同样构成垄断协议。
在南京百江液化气有限公司等垄断协议案中，数十家液化石油气经营者面对南京地区日渐加剧的瓶装液化气“内卷性”市场竞争，产生了强烈的联合动机，希望通过构筑价格同盟、划分客户资源的方式，摆脱价格战困境，共同维持稳定的利润水平。江苏省市场监管局经调查后认为，相关企业签署内含“罚则”的行业自律性规定，以及多次召开主旨为“不低价抢客户”的会议，已经形成持续的具有排除、限制竞争的意思联络，符合修订前《反垄断法》第十三条规定的垄断协议的行为及主观要件。因此，经营者虽然在特定地域范围内可能不具有市场支配地位，但通过合意形成的价格联盟或市场分割，同样能够产生排除、限制竞争的实质效果。这要求经营者在日常经营中提高反垄断合规警惕，严格规避价格、产能、客户等各类竞争性敏感信息交流或交换，谨慎参与易引发同业合意的行业会议、同业聚会等活动，杜绝明示或默示达成垄断协议风险。 - 纵向垄断协议——间接性控制价格行为亦可能构成垄断协议
达成横向垄断协议的主体是具有竞争关系的经营者，而纵向垄断协议则达成于经营者与其上下游交易相对方之间。《指南》第十一条规定的纵向垄断协议，除保留《反垄断法》第十八条规定的直接价格限制外，还明确将间接价格限制纳入规制范围，填补了以往“无直接价格约定即不构成纵向垄断协议”的规范漏洞。其中，直接价格限制即固定或限定价格水平、价格变动幅度。间接价格限制以“指导价”、“建议价”为名，通过利润分成、折扣返利等机制，使下游经营者实质上丧失定价自主权，消除上下游市场的自由竞争或提升市场的参入壁垒。并且，基于公用事业反垄断领域的执法实践，《指南》在同条第二款中特别指出“停止供应、解除协议、收取违约金或者罚款、减少返利或者折扣等惩罚措施，或者以优先供应、给予返利或者折扣、提供支持等奖励措施”、“通过现场检查、要求交易相对人定期上报销售价格等手段对转售价格进行监督”行为均可能在默示合意、协同行为的法理角度构成纵向垄断协议。 - 豁免制度——以“安全必要性兼消费者利益”做严格豁免条件
《指南》第十四条系垄断协议的豁免制度，即经营者援引《反垄断法》第二十条主张相关协议不属于垄断协议时，反垄断执法机构需在综合考虑“协议限制竞争的内容、方式和程度；协议是否为保障公共安全、民生供应等社会公共利益的必要条件；消费者能否分享协议产生的利益”三类要素后进行个案认定。
由于公用事业涉及公共安全和民生供应保障，执法实践中常出现经营者以此作为实施垄断行为的抗辩事由。为平衡“安全上的考量”与“消费者福利”，本条将“安全必要性兼消费者利益”的双重检验机制作为是否承认经营者抗辩的判断标准。因此，在以公共安全、民生保障为由实施市场行为时，经营者应确保具有明确法律法规依据，并符合必要性与行为适当性原则，不能将公共安全属性作为当然免责理由。
（备注：以下将进入到《指南》第三章“滥用市场支配地位”及第四章“经营者集中”环节。其中，尤其是第三章的内容，如前文所述，滥用市场支配地位的表现形式多种多样且可能涉嫌构成滥用市场支配地位的行为较为普遍地存在于经营者的日常经营活动中，加之滥用市场支配地位的判定需要严格依据于相关市场的划分，这将会触及公用事业领域因自然垄断属性或特许经营权而产生的“控制关键基础设施能力”“用户依赖程度”“市场进入壁垒”等特有考量要素。故碍于篇幅原因，相关内容将载于本文下篇。）