十年重构：从《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》看私募基金监管新格局

如果说2016年中国证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》吹响了私募基金行业规范监管的号角，2023年国务院出台的《私募投资基金监督管理条例》夯实了行业规范发展的法治基础，那么2026年6月3日国务院办公厅印发的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）则无疑是重构私募基金领域政策制度体系的纲领性文件。这份文件与同日发布的《中国证监会新闻发言人就〈指导意见〉答记者问》（以下简称“《答记者问》”）共同勾勒出“源头防控、全面监管、稳妥处置、规范发展”的制度图谱。
一、准入关口：从“会商”到“登记”的双重把关
在准入端，《指导意见》确立了以下原则：对于社会私募，“坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案”，从源头剔除伪私募、类信贷等异化产品；对于政府投资基金[1]，则采取严控态度，“县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准”。
在准入程序上，《指导意见》最显著的变化是确立“综合研判会商＋私募基金登记备案”的双重把关机制。实践中，各地对于名称中含有“私募”或者“投资”字样的新设企业主体，设有区县一级联审制度，作为工商注册登记的前置程序；仅有个别省市将联审这一环节设置于省级金融管理部门。而《指导意见》明确要求，拟办理私募基金登记备案的机构，必须在通过综合研判会商后方可申请经营主体登记；综合研判会商的范围、标准由证监会统一制定，省级金融管理部门与证监会派出机构共同开展会商工作，权限“严禁下放”。
可以想见，未来新设私募基金管理人的时间周期将显著延长；而且从已有的省级层面会商实践来看，金融监管部门可能采用更严格的实质审查思路，全面关注管理人的股东资格、出资能力、高管资质、专业化经营、未来展业规划等要素。
二、制度完善：法律、刑事与规则的三维升级
《指导意见》在制度建设上打出了一套“修法＋刑事司法＋具体规则”的组合拳，标志着私募基金监管将逐步构建起完善体系。
第一，推动修订《证券投资基金法》。现行《私募投资基金监督管理条例》属于行政法规层级。《证券投资基金法》虽为《私募投资基金监督管理条例》上位法，但其主要适用对象还是“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金”， 修法完成后，将会使私募基金核心规则上升至法律层面。
第二，出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。从私募基金第一案——上海阜兴案开始，私募领域犯罪往往适用非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等通用罪名，少量适用《刑法修正案（六）》新增的背信运用受托财产罪（仅为单位犯罪）。《指导意见》明确提出推动出台专项刑事司法文件，并强调对跨地区、跨领域重大案件建立“联合挂牌督办制度”。《答记者问》披露的数据也印证了打击力度：2023年至2026年一季度，证监会已将86条涉嫌犯罪线索移送公安机关。刑事追责的常态化，将有效震慑违规募集、侵占挪用、利益输送等顽疾。
第三，制定强制托管规则与规范“对赌协议”制度安排。托管是保障私募基金财产独立性的关键防线，但实践中托管机构由于权责利不对等、未被赋予实质审查权利、业务技术系统不完善等原因，“托而不管”问题突出。《指导意见》要求制定强制托管规则，结合《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》等规则中关于嵌套产品托管要求、增加托管人核查要求、细化托管报告内容、夯实法律责任等细则规定，将有望真正发挥托管机构的独立作用。
同时，针对私募股权投资中普遍存在的对赌条款，由于长期缺乏明确规则，司法裁判主要依赖《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）。《指导意见》首次提出出台规范“对赌协议”的制度安排，这将为名股实债与真实股权投资的边界等问题提供更清晰的标尺。
三、强化合规经营：从“异地经营”到“吹哨人”
《指导意见》在持续监管端推出多项具体合规要求，着力解决长期困扰行业的乱象。
一是异地经营。实践中，许多私募基金管理人注册于税收优惠地区，实际经营地却在另一地，导致注册地监管部门“看得见、管不着”，经营地监管部门“管得着、看不见”。《指导意见》明确对异地经营加大监管力度，引导注册地与经营地相统一。
二是违规代持与通道化。部分机构通过代持规避股东资格、出资能力等要求，或者沦为无牌照机构资金流转的通道。文件要求对存在此类情形的管理人加大规范引导力度，推动主动整改。实践中常见的双GP产品，若缺乏投资管理的业务实质，未来备案时可能面临通道化业务整改的风险。
三是科技监管平台。《指导意见》提出建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，对私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息进行穿透式分析，以提升监管的非现场监测能力。
四是吹哨人制度。借鉴证券市场经验，《指导意见》首次在私募领域提出建立“吹哨人”制度，设置举报通道，完善配套措施，强化信息保护。通过内部知情人举报，更早发现自融自用、利益输送等隐蔽违法行为。
四、扶优限劣：管理人与企业主体的“双出清”
《指导意见》及《答记者问》反复强调“优化增量、盘活存量、扶优限劣、提质增效”。这一理念落实到具体操作上，体现为管理人和企业主体的“双出清”。
管理人出清。对有重大违法违规行为的管理人坚决注销；对因经营异常、未实质开展业务或长期失联且未按要求整改的，限期注销。《答记者问》显示，仅2023年至2026年一季度，中国证券投资基金业协会就注销了5444家私募基金管理人登记。
企业主体出清。对于名称、经营范围中含有“私募基金”字样但未办理登记备案的机构，先引导其依规申请；对不符合要求或已注销管理人、已清算基金的，由证监会派出机构确认后，省级金融管理部门与派出机构共同推动其申请注销登记或变更名称、经营范围。拒不配合的，市场监管部门将采用统一社会信用代码代替企业名称、在国家企业信用信息公示系统中异常标注、吊销营业执照等方式，消灭“有名无实”的壳机构。
对于实践中棘手的跨区域风险处置，《指导意见》创新性地明确按总部企业注册地-核心企业所得税缴纳地-企业高级管理人员个人所得税缴纳地的顺序确定履行牵头责任的省级政府，以解决跨辖区风险“谁都管、谁都不愿管”的难题。
“扶优”方面，2023年《私募投资基金登记备案办法》已体现差异化管理思路；《指导意见》进一步要求在登记备案、持续监管各环节落实扶优限劣，对投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权、创投基金，以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金给予重点支持，壮大领军创投机构。
五、政府投资基金与国有企业投资基金：从“滥设”到“整合”
政府投资基金和国有企业投资基金是私募基金领域的重要力量，但长期存在偏离功能定位、甚至成为隐性债务工具的问题。《指导意见》用较大篇幅对此进行了专门规范。
政府投资基金方面，《指导意见》要求，财政部门履行出资人职责，加强预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计；发改部门强化信用建设和投向指导评价；证监会进一步明确登记备案要求；省级政府负责本地区统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。县级以上地方政府按照“谁发起、谁批准、谁负责”原则履行管理职责，旨在终结各地“重复设立、同质竞争”的乱象。
国有企业投资基金方面，《指导意见》要求压实国有企业主体责任，防止失管失控和国有资产流失。具体措施包括，不得任用纳入行业黑名单的人员；建立全流程信息化管理系统，对底层项目和资产进行穿透管理；规范基金投向和退出管理；建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度，而非短期规模考核。这些要求直指部分国企基金“重设立、轻管理”、“只投不管”等弊病。
六、小结：三年行动方案与未来走向
《指导意见》是私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件。《答记者问》明确，证监会将制定落实《指导意见》的“三年行动方案”。同时，证监会将会同相关部门、地方政府加快构建部际央地协同联动的综合监管体系，建立常态化工作会商制度，加强信息共享。可以预见，未来三年将是私募基金行业大浪淘沙的关键期——合规机构将获得更友好的政策环境和发展空间，而“害群之马”将面临市场出清和法律责任的双重压力。
脚注：
[1] 根据《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号），政府投资基金是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。