关于工程债权转让相关法律问题梳理

在建设工程领域，工程价款债权转让情况较为常见。本文结合司法解释及案例，就实务中债权转让后管辖问题、转让协议的效力问题、优先受偿权以及附随义务的承担问题，进行梳理分析，以供参考。
一 债权受让后案件管辖问题
如建设工程施工合同争议条款明确约定仲裁管辖条款的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定，“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”。故建设工程工程款债权转让的，受让人与债务人的争议受仲裁条款约束，除当事人另有约定、明确反对或不知有单独仲裁协议的情形。
如建设工程施工合同未约定仲裁条款的，则法院一般认为建设工程价款债权转让仍适用不动产所在地专属管辖。
案例荐引1【（2020）最高法民终71号】
裁判要旨：本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”2019年4月8日，李国金、唐文星以光电子公司和长光盛世公司为被告，起诉至法院请求判令光电子公司和长光盛世公司支付拖欠工程款及利息超过五千万元。一审中，光电子公司主张李国金、唐文星从南通大辰公司处受让的《建设工程施工合同》（GF－2013－0201）项下审核金额为6，643，000元工程款的纠纷，应依照《建设工程施工合同》（GF－2013－0201）关于“向建设工程所在地仲裁委员会申请仲裁”的约定，向仲裁机关申请仲裁的方式解决，扣除该争议工程款金额后，本案李国金、唐文星起诉的诉讼标的额并未达到一审法院级别管辖标准。因李国金、唐文星于2017年8月25日与南通大辰公司签订《债权转让协议书》，明确约定李国金、唐文星拒绝接受南通大辰公司与长光盛世公司、光电子公司之间的仲裁条款约定，故一审法院未支持光电子公司关于李国金、唐文星诉请的部分工程价款应通过仲裁方式解决的异议并无不当。至于《债权转让协议书》本身是否真实有效、是否对光电子公司产生法律效力，属于案件实体审理问题，光电子公司以此为由主张一审法院认定李国金、唐文星不受仲裁条款约束错误，本院不予支持。
案例荐引2【（2022）最高法民辖82号】
裁判要旨：本院认为，本案管辖争议的焦点问题是按照合同纠纷还是不动产纠纷确定管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第二款规定，农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。本案中，程全东起诉请求天津龙川公司履行债务的依据，是程全东受让的东莞思拓公司基于建设工程施工形成的对天津龙川公司的债权。从天津龙川公司答辩看，当事人对案涉工程质量、工程款数额有争议，案件受理后的审理，既涉及质量鉴定、造价评估等工程问题，也涉及天津龙川公司与东莞思拓公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》签订、履行情况，而不是单纯的给付一定数额的工程欠款，故本案应当按照不动产纠纷确定管辖。案涉工程位于河南省郑州市金水区，河南省郑州市金水区人民法院是本案的管辖法院。河南省郑州市金水区人民法院将本案移送天津市滨海新区人民法院处理不当，本院予以纠正。
二 工程未办理结算，是否影响债权转让协议的效力问题
司法实践普遍认为，只要债权已经形成即可转让，债权数额是否确定不影响转让协议的效力；具体数额可在诉讼中通过审理予以确认。
案例荐引3【（2007）民一终字第10号】
裁判要旨：最高院认为，中国建筑第三工程局第三建筑安装工程公司履行了部分合同义务，取得了向西岳山庄请求支付相应工程款的权利。转让行为发生时，中国建筑第三工程局第三建筑安装工程公司的此项债权已经形成，债权数额后被本案鉴定结论所确认。
案例荐引4【（2013）民申字第1483号】
裁判要旨：最高院认为，一建公司履行了上述建设飞通广场一、二期工程的施工合同义务，取得了向飞通公司请求支付相应工程款的权利。一建公司将该债权全部转让给建工集团，并将《债权转让通知》以特快专递方式通知飞通公司。虽然一建公司转让债权时没有明确具体数额，但此时债权已经形成，债权数额后亦经法院审理所确认。且我国法律法规亦不禁止建设工程施工合同项下的债权转让，一建公司转让债权的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，故二审法院依据上述规定确认涉案债权转让合法有效，适用法律并无不当。
三 建设工程优先受偿权是否一并转让的问题
该问题在司法实践中争议较大。多数法院认为，建设工程价款债权转让后，受让人享有优先受偿权；但也有部分法院认为，工程价款优先受偿权的权利主体应限于“与发包人签订建设工程施工合同的承包人”，受让人不享有该权利。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第二十条曾提出两种对立方案：方案一支持受让人参照民法典第八百零七条规定主张优先受偿；方案二则否定受让人享有该权利。
案例荐引5【（2021）最高法民终958号】
裁判要旨：建设工程款债权转让后，中建七局享有的建设工程价款优先受偿权可以随之转让予中建海峡公司，理由如下：第一，建设工程价款优先受偿权为法定优先权，功能是担保工程款优先支付，系工程款债权的从权利，不专属于承包人自身，可以随建设工程价款债权一并转让。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条虽然规定由承包人主张优先受偿权，但是并不能得出建设工程价款优先受偿权具有人身专属性。故建设工程价款债权转让的，建设工程价款优先受偿权随之转让并不违反法律规定。第二，本案建设工程价款优先受偿权与工程款债权的一并转让，既不增加兴基伟业公司的负担，也不损害兴基伟业公司其他债权人的利益。综上，中建七局将案涉工程款债权转让给中建海峡公司后，中建海峡公司可以享有建设工程价款优先受偿权。
案例荐引6【（2021）最高法民申2486号】
裁判要旨：最高院认为，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》等法律的规定，建设工程承包人可分为总包人、分包人与实际施工人。合同法第二百八十六条以及《建设工程司法解释（二）》第十七条所规定的对建设工程价款享有优先权的“承包人”仅指与发包方存在直接的施工合同关系的承包人，而不包括实际施工人。汪东华仅是案涉工程的实际施工人，在《建设工程司法解释（二）》施行前后，其均无权主张工程价款的优先受偿权，故其主张一审法院审理期限违法导致其权益受损亦不成立。建设工程价款优先受偿权并不是一种合同权利，不是由当事人协商确定的权利，而是直接依据合同法享有的法定优先权利，不能通过受让取得，故汪东华主张其基于泸西路桥公司的权利让渡取得工程价款的优先受偿权也不成立。
四 债权转让后开具发票及工程质量责任的问题
实务中普遍认为，工程质量不仅涉及发包人利益，更关涉工程使用者的人身财产安全。《建筑法》第五十八条和《建设工程质量管理条例》第二十六条均规定“建筑施工企业对工程的施工质量负责”。因此，债权转让不能免除承包人依法应承担的质量责任。同时，开具发票等附随义务如具有人身专属性，亦不随债权转让而当然转移。
案例荐引7【（2024）冀0481民初63号】
裁判要旨：某某委会辩称某乙公司将其案涉《建筑工程施工合同》中的从义务开具发票、工程质保维修（售后服务）等后续义务转移给债权受让方某甲公司违反相关规定，应属无效约定的主张；本院认为案涉《建筑工程施工合同》中某某委会供暖延伸工程的施工系某乙公司的主要合同义务，而某乙公司作为实际施工方向发包方向某某委会开具案涉工程价款发票、对案涉工程后续维修等应属从合同义务；根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十四条未发生经营业务一律不准开具发票的规定，某乙公司向施工方出具案涉工程价款的发票应属其专属义务；另洪益公司系劳务公司，其不具备建筑施工相关资质，某乙公司将该合同义务转移亦未经某某委会同意，该义务亦应属某乙公司专属义务；综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十四条第一款“债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外”的规定，某乙公司与洪益公司在案涉《协议书》中对其开具发票、工程质保维修（售后服务）等义务转移的约定应属无效约定。
五 结 语
工程债权转让涉及管辖、优先受偿权及附随义务等多重法律风险。建议转让双方于签约前审慎审查原合同中的管辖条款，明确约定转让债权的具体金额与范围，并就发票开具、工程质量保修等专属性义务作出清晰约定，同时于转让完成后及时书面通知债务人，以确保转让对债务人生效。