引言
据统计，2025年，中国境内投资者共对全球153个国家和地区的11048家境外企业进行了非金融类直接投资，投资金额高达1,457亿美元。在国家保护主义抬头、地缘政治复杂的国际环境中，部分国家存在恶意损害中国境内投资者合法权益的情形，完善境内投资者对外投资监管、加强对境内投资者的保护刻不容缓。
顺应形势需要，2026年5月5日，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《新规》”或“《对外投资新规》”）正式发布。《对外投资新规》于2026年7月1日起实施，是中国第一部总领对外投资领域的综合性行政法规。
笔者基于对中国境内投资者对外投资法律服务的实务经验，就《对外投资新规》的相关要点进行解读，并对中国境内投资者提出相关合规建议。
目录：
一、中国现行对外投资相关法律法规规定
二、《新规》涵盖各类境内投资主体和各类对外投资类型
三、《新规》将中国境内居民个人对外投资纳入监管范围
四、《新规》明确了不得以对外投资方式违反出口管制规定
五、《新规》健全了境外投资安全审查制度
六、《新规》完善了对外投资违规处罚制度
七、境内投资者对外投资合规建议
八、结语
一、中国现行对外投资相关法律法规规定
《对外投资新规》发布前，中国现行对外投资监管主要规定如下：
长期以来，主要依托国家发展改革委、商务部和国家外汇管理局等部门发布部门规章和规范性文件来监管中国境内投资者对外投资。实务中，该等部门规章和规范性文件存在法律层级较低和各部门核准备案标准不统一等问题。
《对外投资新规》作为行政法规，进一步落实了《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》等相关法律法规的规定，将境内投资者对外投资与资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等监管制度无缝衔接、协同适用[1]。
同时，《对外投资新规》为国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局和国务院国资委等部委根据《对外投资新规》相应修改对外投资部门规章和规范性文件提供了行政法规依据，避免了部门之间核准备案标准不统一和职责分工不明确等问题。《对外投资新规》发布实施后，中国对外投资监管已形成由法律、行政法规、部门规章和规范性文件构成的完整法律法规体系。
需要注意的是，《对外投资新规》第十条规定了对外投资分类分级的监管原则，第十一条授权国家发展改革委和商务部会同其他有关部门制定鼓励、限制、禁止对外投资的领域。同时，《对外投资新规》第十二条规定，投资者开展对外投资活动，依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交材料，并配合有关主管部门监督检查。因此，《对外投资新规》并未根本改变现有的对外投资核准备案规则，而是将其从部门规章层面上升至行政法规层面。
二、《新规》涵盖各类境内投资主体和各类对外投资类型
《对外投资新规》第二条第三款规定，中国境内投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。相较于《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》，《对外投资新规》新增“其他组织”和“居民个人”两类投资主体，符合中国境内投资者对外投资的实际情况，实现对各类境内投资主体的监管和保护。
另外，就对外投资的类型，《对外投资新规》第二条第二款[2]和第三十三条第一款和第二款[3]进行了明确规定，除了常见的投资类型，还将“以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资”和“投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资”等对外投资类型纳入对外投资监管，根据《对外投资新规》与国家其他相关规定执行。
实务中，中国境内投资者存在违规进行境外金融市场投资的情形。根据中国证监会于2026年5月22日发布的信息，为了保护中国境内投资者的合法权益，中国证监会依法对老虎、富途、长桥境内外相关主体在境内非法经营证券业务等行为立案调查并作出行政处罚事先告知；相关主体未经核准，未取得证券经纪和融资融券业务许可，在境内开展证券交易营销推广、处理交易指令等相关证券业务并获取收益，构成非法经营证券业务；上述三家境内外相关主体还涉及非法从事公募基金销售业务、非法从事期货经纪业务，中国证监会拟决定没收上述三家境内外相关主体全部违法所得并依法严厉处罚。《对外投资新规》将中国境内投资者对境外金融市场投资纳入对外投资监管，以防范中国境内投资者违规进行境外金融市场投资和保护中国境内投资者的合法权益。
三、《新规》将中国境内居民个人对外投资纳入监管范围
《对外投资新规》第二条第三款规定了投资者包括中国境内的居民个人。《对外投资新规》发布前，《中华人民共和国外汇管理条例》对境内居民个人对外投资进行了规定，境内居民个人向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。实务中，境内居民个人境外直接投资申请外汇登记，一般不会获得批准。境内居民个人境外直接投资需根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”）的相关规定办理外汇登记，具体详见笔者《境内自然人合规境外投资需关注重要事项》文章。
实务中，部分境内高净值居民个人因资产配置、家族传承或跨境投资需求，实质性地进行了对外投资，但并没有办理对外投资相关外汇登记手续，存在严重的违规风险。如境内居民个人林某因对外投资未办理外汇登记，被国家外汇管理局深圳市分局处以人民币185.9万元罚款。
《对外投资新规》第三十三条第三款明确授权国务院投资主管部门和商务主管部门制定中国境内居民个人对外投资具体管理办法。该等对外投资具体管理办法何时发布实施，存在不确定性。笔者建议，该等对外投资具体管理办法除了要明确境内居民个人对外投资的核准备案和外汇登记路径外，同时也应明确境内居民个人已经进行的违规对外投资的合法补救措施。
四、《新规》明确了不得以对外投资方式违反出口管制规定
《对外投资新规》第十三条明确规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
《对外投资新规》的上述规定将实务中常见的用于规避出口管制的形式予以细化列示，与《中华人民共和国出口管制法》第二条规定的管制物项范围相一致，从而可以有效地防止相关主体以对外投资名义规避出口管制的风险。
境内投资者对外投资，如以货物、技术、服务及相关数据出资，或与境外关联公司以货物、技术、服务及相关数据进行交易，均需要考虑是否违反中国相关出口管制规定。如某上市公司通过改变税则号列的方式规避商务部审查，违法将管制产品向其海外全资子公司出口，上市公司及相关责任人员均被追究刑事责任。
另外，需要注意的是，参照《关于公布对稀土相关技术实施出口管制的决定》的相关规定，《对外投资新规》规定的出口、使用或转移方式应包括在境内或者境外提供给境外关联公司，包括贸易性出口以及通过知识产权许可、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式进行的出口、使用或转移方式。
五、《新规》健全了境外投资安全审查制度
《对外投资新规》第十五条明确规定，国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。
《对外投资新规》上述规定确定的境外投资安全审查与境内投资者对外投资所需履行的核准备案相互独立，国家发展改革委和商务部等主管部门基于是否影响国家安全的实质判断确定是否进行境外投资安全审查。另外，境外投资安全审查范围不仅包括境内投资者进行境外投资之时，同时也包括境内投资者转让或处分境外关联公司股权、境外投资相关资产和权益等情形。
如就美国科技巨头Meta收购人工智能平台Manus，商务部明确表示，中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规、履行法定程序；商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。外商投资安全审查工作机制办公室于2026年4月27日作出安全审查决定，依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。
六、《新规》完善了对外投资违规处罚制度
《对外投资新规》在《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》规定基础上，进一步明确了对外投资的违规行为及其相应的处罚标准，主要如下：
《境外投资管理办法》对违规行为主要以撤销核准或备案和警告为主，《企业境外投资管理办法》对违规行为主要以撤销核准或备案、警告和要求限期改正为主，投资者的违法违规成本较低。
《对外投资新规》则明确了严格责任追究制度，除了责令改正、限期处分股份或资产、没收违法所得、按投资额一定比例罚款和限制违规投资者一定期限内不能对外投资等处罚措施外，还明确了双罚制，即除了对违规投资者进行处罚外，还对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。
此外，《对外投资新规》第三十条还规定了兜底性条款，明确了投资者开展对外投资活动，违反规定，造成人身损害、财产损失的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
七、境内投资者对外投资合规建议
《对外投资新规》已不再是单一的境内投资者对外投资核准备案规定，而是融合出口管制、安全审查、外汇管理、反垄断审查、税收征收管理、国有资产监管和投资者保护等的系统性制度规定。境内投资者应合规进行对外投资，避免承担相关法律责任。
（一）对境内企业投资者的合规建议
1. 实务中，部分境内企业投资者存在未办理对外投资核准备案手续而对外投资的情形，也存在将境内技术许可境外关联公司使用等情形，建议境内企业投资者对现有对外投资项目进行合规核查，特别是核查是否存在违反出口管制或安全审查的情形，如存在则应尽快进行合规整改。
2. 境内企业投资者对外投资，就具体对外投资项目，可能涉及出口管制、安全审查、外汇管理、反垄断审查、税收征收管理和国有资产监管等相关监管事项，境内企业投资者应依法办理涉及事项的合规核准或备案手续。
3. 《对外投资新规》对境内企业投资者境外投资的安全审查涵盖境外投资阶段、境外再投资阶段、境外投资及相关资产、权益等转让、处分阶段，境内企业投资者的合规义务贯穿境外投资始终。境内企业投资者应设立对外投资合规岗位，持续跟踪境外投资进展和变化，确保各类事项符合规定，避免可能产生的巨额罚款以及可能的民事、行政或刑事责任风险。
（二）对境内居民个人投资者的合规建议
1. 《对外投资新规》明确授权国家发展改革委和商务部制定境内居民个人对外投资具体管理办法，但该等对外投资管理办法尚未发布，除根据37号文办理返程投资外汇登记外，境内居民个人暂无合规对外投资渠道。因此，计划进行对外投资的境内居民个人，建议待上述对外投资管理办法发布实施后进行实质性对外投资，避免相关法律风险。
2. 对于已办理37号文返程投资外汇登记的境内居民个人，应关注现有境外关联企业的合规性，对照《对外投资新规》进行相应规范和调整，避免因违反《对外投资新规》而承担相关法律责任。
3. 《对外投资新规》已明确将境内居民个人在中国境外金融市场投资纳入监管范围。实务中，部分境内居民个人通过地下钱庄、分拆购汇或违规中介机构等方式将资金违规出境后进行境外金融投资，该等违规境外金融投资情形应予以规范。现阶段，境内居民个人可以通过QDII和港股通等合法途径进行境外金融投资。
八、结语
《对外投资新规》不仅明确了境内投资者对外投资核准备案以及境内资金合规出境等法律问题，还延伸到出口管制和安全审查等法律问题，境内投资者应严格按照《对外投资新规》的规定，合规进行对外投资，避免产生可能的民事、行政或刑事风险。
注释：
[1] 《对外投资新规》第十四条规定，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。
[2] 《对外投资新规》第二条第二款规定，本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
[3] 《对外投资新规》第三十三条第一款规定，对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。
《对外投资新规》第三十三条第二款规定，对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。
据统计，2025年，中国境内投资者共对全球153个国家和地区的11048家境外企业进行了非金融类直接投资，投资金额高达1,457亿美元。在国家保护主义抬头、地缘政治复杂的国际环境中，部分国家存在恶意损害中国境内投资者合法权益的情形，完善境内投资者对外投资监管、加强对境内投资者的保护刻不容缓。
顺应形势需要，2026年5月5日，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《新规》”或“《对外投资新规》”）正式发布。《对外投资新规》于2026年7月1日起实施，是中国第一部总领对外投资领域的综合性行政法规。
笔者基于对中国境内投资者对外投资法律服务的实务经验，就《对外投资新规》的相关要点进行解读，并对中国境内投资者提出相关合规建议。
目录：
一、中国现行对外投资相关法律法规规定
二、《新规》涵盖各类境内投资主体和各类对外投资类型
三、《新规》将中国境内居民个人对外投资纳入监管范围
四、《新规》明确了不得以对外投资方式违反出口管制规定
五、《新规》健全了境外投资安全审查制度
六、《新规》完善了对外投资违规处罚制度
七、境内投资者对外投资合规建议
八、结语
一、中国现行对外投资相关法律法规规定
《对外投资新规》发布前，中国现行对外投资监管主要规定如下：
| 规定名称 | 发布机关 | 发布时间 |
| 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》 | 国家外汇管理局 | 2009年7月13日 |
| 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 | 国家外汇管理局 | 2014年7月4日 |
| 《境外投资管理办法》 | 商务部 | 2014年9月6日 |
| 《中央企业境外投资监督管理办法》 | 国务院国资委 | 2017年1月7日 |
| 《民营企业境外投资经营行为规范》 | 国家发展改革委和商务部等部门 | 2017年12月6日 |
| 《企业境外投资管理办法》 | 国家发展改革委 | 2017年12月26日 |
| 《对外投资备案（核准）报告暂行办法》 | 商务部和国家外汇管理局等七部委 | 2018年1月18日 |
长期以来，主要依托国家发展改革委、商务部和国家外汇管理局等部门发布部门规章和规范性文件来监管中国境内投资者对外投资。实务中，该等部门规章和规范性文件存在法律层级较低和各部门核准备案标准不统一等问题。
《对外投资新规》作为行政法规，进一步落实了《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》等相关法律法规的规定，将境内投资者对外投资与资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等监管制度无缝衔接、协同适用[1]。
同时，《对外投资新规》为国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局和国务院国资委等部委根据《对外投资新规》相应修改对外投资部门规章和规范性文件提供了行政法规依据，避免了部门之间核准备案标准不统一和职责分工不明确等问题。《对外投资新规》发布实施后，中国对外投资监管已形成由法律、行政法规、部门规章和规范性文件构成的完整法律法规体系。
需要注意的是，《对外投资新规》第十条规定了对外投资分类分级的监管原则，第十一条授权国家发展改革委和商务部会同其他有关部门制定鼓励、限制、禁止对外投资的领域。同时，《对外投资新规》第十二条规定，投资者开展对外投资活动，依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交材料，并配合有关主管部门监督检查。因此，《对外投资新规》并未根本改变现有的对外投资核准备案规则，而是将其从部门规章层面上升至行政法规层面。
二、《新规》涵盖各类境内投资主体和各类对外投资类型
《对外投资新规》第二条第三款规定，中国境内投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。相较于《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》，《对外投资新规》新增“其他组织”和“居民个人”两类投资主体，符合中国境内投资者对外投资的实际情况，实现对各类境内投资主体的监管和保护。
另外，就对外投资的类型，《对外投资新规》第二条第二款[2]和第三十三条第一款和第二款[3]进行了明确规定，除了常见的投资类型，还将“以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资”和“投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资”等对外投资类型纳入对外投资监管，根据《对外投资新规》与国家其他相关规定执行。
实务中，中国境内投资者存在违规进行境外金融市场投资的情形。根据中国证监会于2026年5月22日发布的信息，为了保护中国境内投资者的合法权益，中国证监会依法对老虎、富途、长桥境内外相关主体在境内非法经营证券业务等行为立案调查并作出行政处罚事先告知；相关主体未经核准，未取得证券经纪和融资融券业务许可，在境内开展证券交易营销推广、处理交易指令等相关证券业务并获取收益，构成非法经营证券业务；上述三家境内外相关主体还涉及非法从事公募基金销售业务、非法从事期货经纪业务，中国证监会拟决定没收上述三家境内外相关主体全部违法所得并依法严厉处罚。《对外投资新规》将中国境内投资者对境外金融市场投资纳入对外投资监管，以防范中国境内投资者违规进行境外金融市场投资和保护中国境内投资者的合法权益。
三、《新规》将中国境内居民个人对外投资纳入监管范围
《对外投资新规》第二条第三款规定了投资者包括中国境内的居民个人。《对外投资新规》发布前，《中华人民共和国外汇管理条例》对境内居民个人对外投资进行了规定，境内居民个人向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。实务中，境内居民个人境外直接投资申请外汇登记，一般不会获得批准。境内居民个人境外直接投资需根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”）的相关规定办理外汇登记，具体详见笔者《境内自然人合规境外投资需关注重要事项》文章。
实务中，部分境内高净值居民个人因资产配置、家族传承或跨境投资需求，实质性地进行了对外投资，但并没有办理对外投资相关外汇登记手续，存在严重的违规风险。如境内居民个人林某因对外投资未办理外汇登记，被国家外汇管理局深圳市分局处以人民币185.9万元罚款。
《对外投资新规》第三十三条第三款明确授权国务院投资主管部门和商务主管部门制定中国境内居民个人对外投资具体管理办法。该等对外投资具体管理办法何时发布实施，存在不确定性。笔者建议，该等对外投资具体管理办法除了要明确境内居民个人对外投资的核准备案和外汇登记路径外，同时也应明确境内居民个人已经进行的违规对外投资的合法补救措施。
四、《新规》明确了不得以对外投资方式违反出口管制规定
《对外投资新规》第十三条明确规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
《对外投资新规》的上述规定将实务中常见的用于规避出口管制的形式予以细化列示，与《中华人民共和国出口管制法》第二条规定的管制物项范围相一致，从而可以有效地防止相关主体以对外投资名义规避出口管制的风险。
境内投资者对外投资，如以货物、技术、服务及相关数据出资，或与境外关联公司以货物、技术、服务及相关数据进行交易，均需要考虑是否违反中国相关出口管制规定。如某上市公司通过改变税则号列的方式规避商务部审查，违法将管制产品向其海外全资子公司出口，上市公司及相关责任人员均被追究刑事责任。
另外，需要注意的是，参照《关于公布对稀土相关技术实施出口管制的决定》的相关规定，《对外投资新规》规定的出口、使用或转移方式应包括在境内或者境外提供给境外关联公司，包括贸易性出口以及通过知识产权许可、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式进行的出口、使用或转移方式。
五、《新规》健全了境外投资安全审查制度
《对外投资新规》第十五条明确规定，国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。
《对外投资新规》上述规定确定的境外投资安全审查与境内投资者对外投资所需履行的核准备案相互独立，国家发展改革委和商务部等主管部门基于是否影响国家安全的实质判断确定是否进行境外投资安全审查。另外，境外投资安全审查范围不仅包括境内投资者进行境外投资之时，同时也包括境内投资者转让或处分境外关联公司股权、境外投资相关资产和权益等情形。
如就美国科技巨头Meta收购人工智能平台Manus，商务部明确表示，中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规、履行法定程序；商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。外商投资安全审查工作机制办公室于2026年4月27日作出安全审查决定，依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。
六、《新规》完善了对外投资违规处罚制度
《对外投资新规》在《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》规定基础上，进一步明确了对外投资的违规行为及其相应的处罚标准，主要如下：
| 具体条款 | 违规行为 | 具体处罚标准 |
| 第二十七条第一款 | 投资者投资国家禁止的对外投资 | 责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得 |
| 拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款 | ||
| 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款 | ||
| 可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动 | ||
| 第二十七条第二款 | 投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案 | 责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款 |
| 拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款 | ||
| 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款 | ||
| 可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动 | ||
| 第二十七条第三款 | 投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案 | 撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款 |
| 已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款 | ||
| 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款 | ||
| 可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动 | ||
| 第二十八条 | 拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守境外投资安全审查决定 | 责令改正，没收违法所得，处以罚款 |
| 危害国家安全的，责令其采取必要措施消除对国家安全的影响，可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动 | ||
| 已经投资的，可以责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产 |
《境外投资管理办法》对违规行为主要以撤销核准或备案和警告为主，《企业境外投资管理办法》对违规行为主要以撤销核准或备案、警告和要求限期改正为主，投资者的违法违规成本较低。
《对外投资新规》则明确了严格责任追究制度，除了责令改正、限期处分股份或资产、没收违法所得、按投资额一定比例罚款和限制违规投资者一定期限内不能对外投资等处罚措施外，还明确了双罚制，即除了对违规投资者进行处罚外，还对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。
此外，《对外投资新规》第三十条还规定了兜底性条款，明确了投资者开展对外投资活动，违反规定，造成人身损害、财产损失的，依法承担民事责任；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
七、境内投资者对外投资合规建议
《对外投资新规》已不再是单一的境内投资者对外投资核准备案规定，而是融合出口管制、安全审查、外汇管理、反垄断审查、税收征收管理、国有资产监管和投资者保护等的系统性制度规定。境内投资者应合规进行对外投资，避免承担相关法律责任。
（一）对境内企业投资者的合规建议
1. 实务中，部分境内企业投资者存在未办理对外投资核准备案手续而对外投资的情形，也存在将境内技术许可境外关联公司使用等情形，建议境内企业投资者对现有对外投资项目进行合规核查，特别是核查是否存在违反出口管制或安全审查的情形，如存在则应尽快进行合规整改。
2. 境内企业投资者对外投资，就具体对外投资项目，可能涉及出口管制、安全审查、外汇管理、反垄断审查、税收征收管理和国有资产监管等相关监管事项，境内企业投资者应依法办理涉及事项的合规核准或备案手续。
3. 《对外投资新规》对境内企业投资者境外投资的安全审查涵盖境外投资阶段、境外再投资阶段、境外投资及相关资产、权益等转让、处分阶段，境内企业投资者的合规义务贯穿境外投资始终。境内企业投资者应设立对外投资合规岗位，持续跟踪境外投资进展和变化，确保各类事项符合规定，避免可能产生的巨额罚款以及可能的民事、行政或刑事责任风险。
（二）对境内居民个人投资者的合规建议
1. 《对外投资新规》明确授权国家发展改革委和商务部制定境内居民个人对外投资具体管理办法，但该等对外投资管理办法尚未发布，除根据37号文办理返程投资外汇登记外，境内居民个人暂无合规对外投资渠道。因此，计划进行对外投资的境内居民个人，建议待上述对外投资管理办法发布实施后进行实质性对外投资，避免相关法律风险。
2. 对于已办理37号文返程投资外汇登记的境内居民个人，应关注现有境外关联企业的合规性，对照《对外投资新规》进行相应规范和调整，避免因违反《对外投资新规》而承担相关法律责任。
3. 《对外投资新规》已明确将境内居民个人在中国境外金融市场投资纳入监管范围。实务中，部分境内居民个人通过地下钱庄、分拆购汇或违规中介机构等方式将资金违规出境后进行境外金融投资，该等违规境外金融投资情形应予以规范。现阶段，境内居民个人可以通过QDII和港股通等合法途径进行境外金融投资。
八、结语
《对外投资新规》不仅明确了境内投资者对外投资核准备案以及境内资金合规出境等法律问题，还延伸到出口管制和安全审查等法律问题，境内投资者应严格按照《对外投资新规》的规定，合规进行对外投资，避免产生可能的民事、行政或刑事风险。
注释：
[1] 《对外投资新规》第十四条规定，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。
[2] 《对外投资新规》第二条第二款规定，本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
[3] 《对外投资新规》第三十三条第一款规定，对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。
《对外投资新规》第三十三条第二款规定，对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。