2026年中国证监会监督执法半年度观察 ---上半年度证券监督执法的五个信号

自2016年以来，十年里锦论团队专注于证券监督执法领域的法律服务，处理了超过310起证券监管调查、行政处罚听证及由证券违法违规引发的投资者索赔应诉、证券犯罪辩护。越是身处一线，越能感受到：每一份行政处罚决定书背后都是一次监管思路的选择；每一种责任认定，不仅关乎上市地位、任职资格和声誉，更面临严峻的民事索赔与刑事追责。对市场主体而言，真正需要读懂的不是一份处罚决定，而是处罚决定背后的监管逻辑。
2026年上半年，证监会的监督执法持续加大对财务造假、欺诈发行、内幕交易以及中介机构未勤勉尽责等违法行为的查处力度，强化立案、调查、告知、处罚各环节衔接，从公开信息看，执法既保持“长牙带刺”的力度，也更加突出快速反应、精准打击和全系统协同，市场震慑持续显现。
一、2026年上半年总体执法情况

图12026年上半年证监执法核心数据
截至2026年6月30日，据中国证监会及派出机构公开发布的行政处罚决定书统计，上半年总计公布行政处罚决定书226份，罚没金额合计37.71亿元，其中没收金额7.72亿元、罚款金额29.99亿元。其中，中国证监会作出的17份决定书，罚没金额合计15.16亿元。31个地方监管局作出行政处罚决定209份，浙江、福建、山东等地决定书数量较多，显示出证监会与派出机构上下联动、同向发力的执法格局。

图2 行政处罚机构分布情况
从违法类型看，信息披露违法违规处罚决定书121份，占53.5%；内幕交易及泄露内幕信息处罚决定书55份，占24.3%；中介机构未勤勉尽责处罚决定书16份，占7.1%；私募基金及基金销售业务相关处罚决定书11份，从业人员违规交易处罚决定书7份，操纵证券市场和借用、出借证券账户各4份处罚决定书。信息披露违法违规与内幕交易两类合计占全部处罚决定书的77.4%，仍是行政执法的主要着力点。

图3 违法行为分布情况
从立案端看，依据上市公司及相关主体公开披露的信息，上半年形成68条立案记录，其中涉及公司42条、个人14条、公司与个人同时被立案12条；62条涉及信息披露、权益变动及相关事项，占比超过九成。立案后已有16条记录进入行政处罚事先告知或处罚决定阶段，体现出监管部门对重大违法线索和市场关注事项快查快处、及时回应的鲜明导向。

图4 2026年上半年已公开的立案及进展情况
二、严惩财务造假，筑牢市场诚信根基
——重拳打击财务造假。财务造假侵蚀资本市场信用基础，是证券执法始终紧盯的“毒瘤”。上半年，财务造假类处罚决定书83份，罚款合计11.78亿元。对亿利洁能、亿利资源集团及相关责任人员财务造假、资金占用等违法行为，罚款合计4.337亿元；对高鸿股份长期实施虚假贸易、年度报告存在虚假记载及欺诈发行等违法行为，罚款合计3.3125亿元。执法坚持查公司、追责任人，对组织实施、指使参与、隐瞒配合的相关主体一并追责，推动形成“公司受罚、首恶严惩、责任人担责”的立体惩治格局。
——紧盯重大遗漏和资金占用。对控股股东、实际控制人滥用控制地位，违规占用上市公司资金、隐瞒关联关系和重大事项等行为，依法从严查处。上半年涉及信息披露重大遗漏的行政处罚决定书共计18份，罚款合计3.46亿元。长江润发健康产业股份有限公司及相关主体因未按规定披露资金占用、关联担保等事项被罚款合计1.526亿元，释放出严惩“掏空”上市公司、维护公众公司独立性的强烈信号。
——露头就打，严惩误导性陈述。针对“蹭热点”、“炒概念”、夸大经营能力和重大合同、模糊披露交易实质等违法违规行为，执法部门快速反应、及时立案。向日葵、容百科技、英集芯、亚辉龙、双良节能等多起案件在立案后较短时间内进入告知或处罚阶段；鼎信通讯、兰石重装等案件实现快速处罚。以快查快罚及时纠偏市场预期、划清信息披露边界，防止“小违法”演变为“大风险”。
三、严打违法交易，维护公平交易秩序
——严惩操纵证券市场。操纵市场扭曲价格形成机制，直接损害广大投资者利益。上半年操纵证券市场处罚决定书虽仅4份，但罚没金额合计11.00亿元，占全部罚没金额的29.2%，体现出对少数恶性案件依法重罚、精准震慑的执法特征。
——狠打内幕交易。内幕交易是利用信息优势侵害普通投资者公平交易权的“不公平游戏”。上半年内幕交易及泄露内幕信息处罚决定书55份，占全部决定书的24.3%，罚没金额合计2.24亿元。监督执法紧盯并购重组、控制权变更、重大合同等内幕信息敏感事项，深挖联络接触、资金流转和异常交易之间的关联，对泄露内幕信息、建议交易等行为一追到底。
——管住关键少数交易边界。对董监高、控股股东、实际控制人等“关键少数”违规减持、短线交易，以及违法借用、出借证券账户等行为持续保持监管压力。上半年违规减持及限制期交易处罚决定书3份、短线交易处罚决定书2份、借用出借证券账户处罚决定书4份。案件罚没金额虽不一定突出，但直接关系市场规则刚性，必须发现一起、查处一起，防止身份优势转化为交易特权。
四、严管市场机构，倒逼归位尽责
——压实中介机构看门人责任。中介机构未勤勉尽责处罚决定书16份，罚没金额合计6.17亿元。对中兴财光华会计师事务所及相关签字注册会计师未勤勉尽责行为，罚没合计5亿元；对中天国富证券、容诚会计师事务所等机构执业违法依法追责。执法坚持既查上市公司造假，也查审计、保荐、财务顾问等环节是否勤勉尽责，倒逼中介机构坚守独立、客观、专业立场。
——从严整治私募基金乱象。按统一主分类口径，上半年私募基金及基金销售业务相关处罚决定书共11份，罚没金额合计1.72亿元。对违规募集、挪用基金财产、利益输送、报送虚假信息以及销售管理失范等行为严查重处。其中，深圳前海玖瀛资产管理有限公司等相关主体因私募基金违法行为被罚没1.18亿元，体现了保护基金投资者权益、清除行业“害群之马”的坚定态度。
——持续净化从业生态。上半年从业人员违规交易处罚决定书7份，罚没合计547.04万元。对从业人员利用职业便利违规买卖证券、违反执业禁止性规定等行为，坚持经济罚、资格罚和自律惩戒相衔接，强化“受人之托、忠人之事”的信义义务，推动证券基金期货从业人员知敬畏、守底线。
锦论解读：2026年上半年度证券监督执法的五个执法信号
第一个信号：执法节奏加快
公开的68条立案记录中，已有16条在上半年进入行政处罚事先告知或处罚决定阶段，涉及向日葵、鼎信通讯、容百科技、亚辉龙、天风证券、双良节能、电科数字、兰石重装等15家公司。部分案件从立案公告到事先告知或处罚决定只有数周。鼎信通讯相关董事的案件从立案公告到作出处罚决定约24天，兰石重装相关案件从立案公告到作出处罚决定约21天。
立案阶段被调查对象的工作质量，决定了提交资料是否完整、人员陈述是否一致、相关证据是否得到妥善保全，准备工作越充分，越能有效应对。而越晚介入，律师越容易面对一个已经固化、甚至彼此冲突的事实版本。
总之，如何配合调查工作、立案后怎样筹划后续申辩、应对可能的民事、刑事风险，短时间内做出最妥当的应对策略是一项极为重大的考验，处理不当很有可能造成此后处处被动的不利局面。
第二个信号：强化“穿透式“监管
2026年上半年，财务造假类处罚决定书83份，罚款合计11.78亿元。亿利洁能、亿利资源集团及相关责任人员被罚款合计4.337亿元；高鸿股份及相关责任人员因长期虚假贸易、年度报告虚假记载及欺诈发行等问题被罚款合计3.3125亿元。值得注意的是，监管机关不止于认定“公司信息披露错误”，而是进一步追问：谁发起、谁决策、谁组织、谁执行、谁知情、谁应当知情。
这意味着，在同一违法事实中，公司、控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人、董事会秘书、业务负责人和普通董事之间，不应当被笼统地放在同一个责任框架里。每一个人的职权基础、参与程度、信息来源、专业能力和知悉可能性均存在差异。有效申辩不是简单地说“我不知情”，而是用公司治理文件、授权链条、会议材料、业务流程和履职记录等证据，证明当事人在特定事项中究竟负有什么义务、实际做了什么、还能做什么，是否为了公司的最大利益尽到了善良管理人的合理注意义务。
在锦论看来，信息披露违法案件的主战场之一，就是责任边界。越是强调“关键少数”，越需要精确区分实际控制、组织实施、直接负责和一般履职瑕疵。穿透追责不等于无限追责；从严监管也必须以职责、行为、过错和参与程度为基础。
第三个信号：少数交易违法案件形成极强处罚震慑
上半年操纵证券市场处罚决定书只有4份，但罚没金额合计11.00亿元，占全部罚没金额的29.2%。其中，余韩操纵“博士眼镜”股票案罚没10.22亿元。数量和金额的这种反差，说明监管对交易类违法采取的是“精准识别、重罚获利”的执法思路。
交易类案件的难点，通常不在法律条文本身。账户控制关系、资金来源、设备关联、联络接触、交易习惯、买卖时点和获利计算会被拼接成一条完整证据链。对当事人而言，仅仅逐项否认某一次通话、某一笔转账或某一个账户的关联，不足以动摇整体认定。真正有效的申辩，必须要以扎实客观的证据指出监管推理中是否存在无法闭合的环节。要明白的是，行政执法允许综合判断，申辩必须提出一套与客观数据同样吻合、且更具解释力的事实模型才能奠定免责基础。
第四个信号：中介机构的责任风险仍在上升
上半年中介机构未勤勉尽责处罚决定书16份，罚没金额合计6.17亿元。中兴财光华会计师事务所及相关签字注册会计师被罚没合计5亿元；中天国富证券、容诚会计师事务所等机构亦被依法追责。监管执法已经形成清晰逻辑：上市公司造假并不当然等于证券服务中介机构违法，但若审计、核查或尽职调查程序存在关键缺口，且相关缺口与信息披露违法事项之间具有实质联系，“看门人”责任就会被严肃追究。
证券服务中介机构案件申辩过程中最容易出现两个误区。一个误区是只强调“造假手段隐蔽”，却没有解释面对异常迹象采取了什么追加程序；另一个误区是只提交大量工作底稿，试图用材料数量证明勤勉尽责。但是，监管真正关注的是关键风险有没有被识别、程序有没有针对风险升级、获取的证据是否充分、能否支持相关结论。
私募基金和基金销售领域同样值得警惕。按统一口径，上半年相关处罚决定书共11份，罚没合计1.72亿元。违规募集、挪用基金财产、利益输送、报送虚假信息等行为，往往同时引发登记注销、投资者索赔乃至刑事风险。
第五个信号：行政处罚不是终点，多重风险同步启动
证券行政处罚的后果正在加速外溢。对于上市公司信息披露违法违规行为，一份行政处罚决定可能同时触发重大违法强制退市判断、投资者民事索赔、债券交叉违约、融资交易受阻和信用评级调整；对控股股东、实际控制人和董监高而言，还可能叠加市场禁入、任职资格、刑事移送及个人资产执行风险；对中介机构而言，则可能进一步影响证券服务业务资格、项目申报、客户关系和职业声誉。同样的，交易类违法行为亦要面对民事索赔、刑事风险。
这也是为什么锦论始终反对把证券调查案件理解为单纯的“行政罚款案件”。行政程序中责任定性、违法所得计算，都会被后续民事诉讼、刑事程序反复引用。如果各条战线分别应对，资料不一致、叙述不统一可能会在民事或刑事程序中造成新的不利。
真正成熟的案件管理，应当从立案之初就建立统一的风险地图意识，坚决避免鸵鸟政策。
锦论前瞻
锦论认为，2026年下半年，财务造假仍将是执法主线，但案件不会只围绕传统的虚增收入和利润展开。资金占用、关联交易、重大合同、控制权安排、会计估计和“蹭热点”式误导披露，都可能成为快速立案和快速处罚的触发点。交易类执法将继续依靠数据筛查和账户穿透，对操纵市场和内幕交易形成高压震慑。中介机构、私募基金以及配合造假的第三方，也会继续处在责任延伸的重点区域。
对上市公司和个人而言，这并不意味着只能被动承受。从严执法越常态化，程序规范、证据标准、责任边界和裁量逻辑就越重要，也越需要专业、克制而有针对性的法律工作。真正成熟的应对，不是承诺“消除一切风险”，而是在最早的时间识别核心问题，在最关键的争点上形成有力证据，在行政、民事和刑事风险之间保持一致策略。
数据口径与声明
本文行政处罚数据以中国证监会及派出机构截至2026年6月30日公开的2026年行政处罚决定书为基础，罚没金额由决定书载明的没收金额与罚款金额汇总。
立案数据以上市公司及相关主体公开公告为基础，不等同于中国证监会官方口径下的全部查办案件数量，行政处罚决定书数量亦不等同于案件数量。