First Sale 降税原则面临取消风险

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引言
美国进口合规的讨论重心正在发生一次明显的偏移，过去，行业关注的焦点集中在“如何完成申报”这一操作层面；而如今，议题正在转向一个更深层的问题——如何证明整条供应链真实、透明且可追溯。在这一转向中，一个与跨境电商进口成本密切相关的议题被推到了风口浪尖，即First Sale（首次销售估价原则）。
所谓First Sale指的是在多层交易结构中，进口商可以主张以制造商与中间商之间的第一笔交易价格作为美国海关估价的基础，而非中间商转售给美国进口商时更高的价格。这一机制长期以来为众多跨境企业提供了合法的关税优化空间，然而，2026年以来，美国立法与执法两个层面同时释放出收紧信号——一项跨党派法案试图从法律层面取消这一估价方式，而海关执法升级则让低报价格的审查变得更加严苛，First Sale是否还能继续作为进口成本控制的工具正成为一个高度不确定的问题。
01 First Sale的运作逻辑与适用条件
在一笔典型的多层交易中，商品从出厂到进入美国市场，往往经历不止一次买卖。制造商先将产品卖给中间商，中间商再转售给美国进口商，同一批货物在抵达美国海关之前，已经产生了两个不同的交易价格。
美国海关估价的一般原则是按照进口商实际支付的价格作为计税基础，但First Sale规则提供了一个例外：在满足特定条件的前提下，进口商可以采用第一笔销售的价格报关，而非最终交易价格。举例而言，制造商以60美元的价格将商品出售给中间商，中间商再以100美元转售给美国进口商，若First Sale成立，关税将按60美元计算而非100美元，当商品适用较高税率时，这种估价方式带来的税负差异可能相当显著。
但这一机制并非简单地在报关时附上一张金额更低的发票即可适用，First Sale的成立需要满足若干严格的实质条件。第一笔销售必须是真实、独立且具有商业实质的交易，而非为了降低关税而人为构造的纸上安排。在第一笔销售发生时，相关货物必须已经明确注定最终出口至美国市场。交易价格不能受到买卖双方关联关系的不当影响。合同、订单、付款记录、商业发票、物流单据及货权转移凭证之间必须相互印证，形成完整、连续、可信的证据链。First Sale的核心从来不在于找到一个更低的价格，而在于企业能否证明这个较低价格对应的第一笔交易是真实存在的。
02 立法与执法的双重挤压
2026年2月，美国参议员Bill Cassidy与Sheldon Whitehouse联合提出了跨党派的Last Sale Valuation Act，该法案的核心诉求是改变多层交易中的海关估价方式，要求按照货物进入美国前、美国买方参与的最后一次销售价格计税。如果该法案最终获得国会通过并由总统签署，企业将不再能够按照现行方式使用First Sale降低进口计税价格。这并非首次有议员试图推动此类改革，但与前几次尝试相比，本次法案获得了来自两党的共同支持，其政治基础比以往更为稳固。
与此同时，2026年6月发布的强化海关执法行政令，将低报价格、供应链信息披露、进口商资质审查与违规处罚列为重点方向。虽然该行政令并未直接取消First Sale，但它释放了一个清晰的信号：美国政府正在加强关税收入保护，并提高对进口交易真实性和透明度的要求。两项因素叠加，使得First Sale从一项行业通用的关税优化工具，变成了一项同时面临立法终结风险与执法审查压力的高关注安排。
03 取消可能带来的连锁反应
如果First Sale最终被取消，其对跨境电商供应链的影响将远不止于报关价格的调整，而是会沿产业链逐级传导。
第一，供应链利润模型的全面重估。 长期依赖First Sale控制美国落地成本的企业，需要重新测算产品毛利、终端定价、平台佣金、仓储配送费用以及促销空间等各个环节。那些原本依靠较低报关成本支撑价格竞争力的产品可能因关税负担上升而利润大幅收窄，对于利润率本就偏薄的品类而言，这一变化甚至可能导致其彻底失去在美国市场的商业可行性。
第二，中间商功能定位的价值重估。 许多跨境企业选择在香港、新加坡或其他地区设立贸易公司用以安排采购、结算和转售，形成多层交易结构，这一架构的价值并不仅限于关税优化，还包括资金结算、订单管理、供应链协调、利润分配和区域总部功能。然而，若First Sale不再适用，其中与关税优化直接相关的价值将大幅缩水，中间商架构虽然不会完全失去意义，但企业不能再将其作为降低进口税负的核心工具来使用。
第三，进口主体与单证合规压力的同步上升。 即使法案暂时未能通过，CBP对低报价格、关联交易、货物真实去向以及供应链文件一致性的审查也可能继续加强。企业未来面临的挑战不仅是“到底应该用哪个价格报关”，还要能够向海关说明“为什么这个价格是合法、合理的，并且有完整的记录支持”。进口主体、采购合同、付款路径、发票、物流单证、货权转移和会计记录之间，需要形成可以相互印证的完整证据链，任何一个环节的缺失或矛盾，都可能成为海关质疑的基础。
结语
当估价规则面临变动时，被影响的不只是报关价格而是整套供应链成本模型和合规证明能力，First Sale的命运尚待最终确定，但其面临的立法与执法双重压力已经足以促使企业重新审视自身的进口结构。关税优化工具的变化，从来都不仅仅是数字上的加减——它牵动的是整个商业模型的基础假设。对于那些长期依赖多层交易架构控制成本的企业而言，现在或许是时候开始评估替代方案了。海关估价的游戏规则一旦改变，率先完成供应链合规重构的企业将比竞争对手更早适应新的成本结构，并在市场洗牌中占据更有利的位置。