票据追索权诉讼争议深度分析系列第六期：票据文义性与原因关系的抗辩——基础交易无效、解除对票据权利的影响

票据文义性原则要求票据权利义务的内容完全以票据上记载的文字为准，持票人不得以票据文义之外的事实主张票据权利，票据债务人也不得以票据文义之外的事实提出抗辩。《中华人民共和国票据法》第四条明确："票据出票人制作票据，应当依法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。"第四条同时规定，持票人行使票据权利时应"按照法定程序在票据上签章，并出示票据"，其他票据债务人在票据上签章的，"按照票据所记载的事项承担票据责任"。这一系列规定共同构建了票据文义性的制度框架。
问题在于：当票据的基础交易关系——买卖合同、建设工程合同、借贷合同等——因无效、被撤销或解除而消灭时，票据债务人是否可以基础交易的消灭为由拒绝承担票据责任？《票据法》第十三条所确立的抗辩切断制度似乎给出了否定答案——票据债务人不得以原因关系抗辩持票人。但该条同时保留了直接债权债务关系当事人之间的抗辩空间。更复杂的情形是：基础交易被认定无效或被撤销后，持票人是否丧失了"合法持票人"地位？本文以基础交易关系变动对票据权利的影响为主线，梳理司法实践中的裁判规则。
一、基础交易变动对票据权利影响的三层结构
（一）直接当事人之间：原因关系抗辩的完全适用
当票据追索发生在基础交易关系的直接当事人之间时，《票据法》第十三条第一款的"但书"明确允许票据债务人以基础交易关系中的抗辩事由对抗持票人。这一规则在最高人民法院（2020）最高法民终888号案中得到了完整阐释。该案中，A公司将商业承兑汇票背书转让给B公司以支付工程款，后因B公司施工存在严重质量问题，A公司解除了施工合同，并据此拒绝向B公司支付票据款。法院认为，A公司对B公司的票据付款义务与B公司对A公司的工程款返还义务之间存在直接牵连关系——在合同解除导致双方互负返还义务的情形下，A公司可以B公司未履行工程款返还义务为由提出抗辩。
该案的裁判逻辑清晰展示了直接当事人之间原因关系抗辩的运作机制：基础交易的解除并不自动导致票据权利消灭，而是赋予票据债务人一项抗辩权——以持票人未履行基础交易项下的返还义务来对抗持票人的票据追索。这实质上构成了一种"同时履行抗辩"在票据关系中的延伸适用。
（二）基础交易无效对间接后手的影响
当基础交易的无效发生在持票人的前手之间、而持票人本人为善意第三人时，票据文义性原则发挥其核心功能——切断前手之间的抗辩，保护善意持票人的票据权利。
在广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03民终24105号案中，A公司以虚假贸易背景向B公司开具商业承兑汇票，B公司将票据背书转让给不知情的C公司。后A公司以"票据出票无真实交易背景"为由，主张C公司不享有票据权利。法院认为，C公司作为善意持票人，对A公司与B公司之间的原因关系不知情，A公司不得以其与B公司之间的原因关系无效对抗善意的C公司。C公司基于票据文义取得的票据权利应予保护。
该裁判严格区分了"票据行为的效力"与"原因关系的效力"两个层次：票据行为的效力仅取决于票据行为本身的形式要件（签章、文义记载、背书连续），不取决于原因关系的有效性。只要票据行为在形式上合法有效，善意持票人的票据权利即应受到保护。孙浩煜律师团队在实务中反复向客户强调这一规则：票据权利的安全性锚定于票据文义，而非原因关系——这正是票据作为支付工具和信用工具的价值所在。
（三）基础交易解除后的票据返还义务
基础交易合同被解除后，根据《民法典》第五百六十六条，当事人应当返还依据合同取得的财产。如果双方之间曾经以票据交付作为履行方式，则票据本身是否应当返还？持票人（收款人）拒绝返还票据时，出票人（付款人）能否寻求司法救济？
在浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终1936号案中，A公司将商业承兑汇票背书转让给B公司以支付设备采购款。后因B公司交付的设备未通过验收，A公司解除了采购合同，并要求B公司返还票据。B公司已将票据背书转让给C公司，无法返还。A公司遂起诉B公司赔偿票据金额损失。法院支持了A公司的诉讼请求，认定B公司在合同解除后继续持有并转让票据之行为构成对A公司财产权益的侵害，应赔偿A公司因无法收回票据而遭受的损失。该案的启示在于：基础交易解除后，持票人负有返还票据的义务；如其已将票据转让导致返还不能，则需赔偿票据金额损失——该赔偿请求权的性质为债权请求权，而非票据追索权，诉讼时效适用三年的普通时效。
上述三个层次的分析——直接当事人之间的原因关系抗辩、基础交易无效对间接后手的影响、基础交易解除后的票据返还义务——较为完整地展示了票据文义性与原因关系之间的"分层对抗"机制。从直接当事人之间的"抗辩穿透"到间接后手之间的"抗辩切断"，再到基础交易解除后的"票据返还义务"，法律提供了从高到低、从宽到严的多层次保护体系。对法律实务者而言，核心能力不在于背诵规则，而在于根据当事人之间的法律关系层级，精准选择适用哪一个层次的规则——选错了层级，再漂亮的论证也是"对牛弹琴"。
二、实务操作建议
▎第一，基础交易合同中的票据条款设计
在签署基础交易合同时，建议加入以下条款：
"如本合同因任何原因被认定无效、被撤销或解除，收款人应在三日内返还已收取的全部票据。收款人已将票据背书转让导致无法返还的，应赔偿出票人/付款人相当于票据金额的损失。"
该条款将票据返还义务从法定的合同解除后果提升为合同明确约定的义务，降低了后续诉讼中的证明难度。
▎第二，基础交易争议与票据追索诉讼的程序分离
当基础交易存在争议（如质量纠纷、履约瑕疵）而持票人需行使追索权时，建议将票据追索权诉讼与基础交易纠纷诉讼分别提起——原因在于：票据追索权诉讼适用简易化的证据规则，审理周期较短；而基础交易纠纷涉及复杂的履约事实证明，审理周期较长。二者的合并审理可能导致票据追索诉讼被基础交易纠纷拖慢。
▎第三，"善意持票人"地位的风险防范
在接受票据时，应要求前手出具《票据权利无瑕疵声明》，说明前手取得票据的基础交易真实合法、票据不存在抗辩事由。该声明虽然不能直接产生票据法上的抗辩切断效果，但在后续诉讼中可以作为证明持票人"善意"的辅助证据。
▎第四，出票人的反向防御
出票人如预判基础交易可能产生纠纷，可在出票时在票据上记载"不得转让"字样——一旦记载，收款人再行背书转让的行为仅发生普通债权转让的效力，不产生票据法上的背书转让效果，出票人可据此对抗一切后手持票人。
▎第五，基础交易争议的"仲裁前置"策略
当基础交易合同约定有仲裁条款时，出票人/背书人可能以"基础交易争议应先经仲裁"为由，要求法院中止票据追索权诉讼的审理。对此，持票人应主张票据追索权纠纷与基础交易纠纷系两个独立的法律关系——前者依据票据法、后者依据合同法——仲裁条款仅约束基础交易纠纷，不影响法院对票据追索权纠纷的管辖权。该立场在最高人民法院（2021）最高法民终535号案中获得了支持。
▎第六，出票人"不得转让"记载的策略性运用
对于出票人而言，如果预判票据可能被用于非法贴现或流入存在抗辩风险的后手，可在出票时在票据上明确记载"不得转让"字样。该记载虽然会降低票据的流通性和市场接受度，但在风险防控方面的价值不可替代——记载"不得转让"后，收款人的后手背书转让仅产生普通债权转让的效力，出票人可据此对抗一切后手持票人的追索。
三、结语
票据文义性与原因关系之间的张力，是票据法制度设计中一个永恒的命题。票据法选择了"文义优先"——以票据记载的文字确定权利义务，以保护票据的流通性和交易安全。但在直接当事人之间，公平原则要求票据法不能充当不诚信行为的庇护所——这决定了原因关系抗辩在直接当事人之间必须保留适用空间。对法律实务者而言，充分理解这两个层次的规则，在不同的当事人关系结构中采取差异化的策略，是处理票据纠纷的基本功。