出海乌兹别克斯坦：读懂“国家审计”，才能读懂工程投资的真正门槛

对于正在或计划进入乌兹别克斯坦市场的中国工程承包商、投资人而言，“审计”两个字常常被低估——很多企业以为这只是财务部门竣工后要应付的一道手续，实际上，它是贯穿项目立项、设计、施工、竣工全周期的一套复合监管体系，直接决定项目能否开工、造价能否核定、资金能否合规拨付。
2025年底至2026年上半年，乌兹别克斯坦密集出台了多项审计与反腐新规，工程市场的合规门槛因此显著提高。本文结合乌方现行法规与最新动态，从制度概况、投资者关注要点、应对策略三个层面，帮助有意向赴乌投资的企业建立一个清晰的合规认知框架。
一 乌兹别克斯坦国家审计的制度全貌
1.一个常被混淆的关键区分：“鉴定”不等于“审计”
乌兹别克斯坦对工程项目实行“双轨并行”的监管体系，中国企业最容易混淆的，是工程预算鉴定（Госэкспертиза）与国家审计（Счётная палата，账务审计局）这两套制度：
工程预算鉴定：由建设部下属国家鉴定委员会负责，介入时机在项目开工前的设计阶段，审查设计文件、工程量清单、概算等技术合规与造价核定问题。这套制度不以资金来源、投资主体或项目规模为前提条件——无论是国家财政投资、国有企业投资，还是外国私人投资、纯外资企业自有资金项目，只要在乌兹别克斯坦境内进行工程建设，均须强制适用，且对外资项目没有金额门槛限制，鉴定通过才能申请施工许可证。其核心依据是2018年11月14日总统签署的УП-5577号令，历经多次修订仍完全有效。
国家审计：由账务审计局（COA）负责，向议会和总统双线报告，介入时机在项目执行中或竣工后，审查财务报表、资金拨付、合同执行是否合规，主要针对使用公共资金的项目。其核心依据是2021年颁布的《国家审计法》（LRU-677）。
两套制度形成“前审后查”的双重覆盖：鉴定机构在开工前核定造价，审计局在执行中和竣工后核查实际支出是否与鉴定批复相符——这也是很多企业容易忽略的联动机制：鉴定批复的造价文件，会成为日后审计比对的基准，实际支出出入较大的话，无论超支还是“节省”，都可能触发专项审查。
除了这两大主体机构，参与工程项目监管的还包括国家财务管控督察局（预算执行内控）、反腐败局（大型项目腐败风险审查）以及司法部（审计资质与法规登记），构成一张较为密集的监管网络。
2.2025-2026年新规：合规门槛全面上移
2025年12月26日，总统米尔济约耶夫在年度议会讲话中宣布，打击腐败进入“紧急状态”。这一表态并非姿态性宣示，而是伴随着一系列具体法规迅速落地：
UP-252（2025年12月18日）：授权COA对国际金融机构（亚行、世行等）贷款项目开展ISSAI国际标准财务审计，并建立COA与外国最高审计机构的双边合作框架。这意味着使用国际融资的工程项目，将同时面临乌方审计与国际审计师的双轨审查。
UP-259（2025年12月26日）：要求大型国有企业每两年对采购程序进行一次“法证评估”（forensic assessment），评估结果须在3日内录入“国家审计”电子平台，国企负责人须对落实措施承担个人责任。
司法部注册规程（2026年5月8日）：这是目前对外资工程承包商影响最直接的一项新规——融资额不低于5000万美元的大型投资项目，须在推进前接受强制反腐败审查，同时评估项目对市场竞争的影响。被认定为高腐败风险的项目可能被负面评估、无法推进，且所有不足须整改完毕后项目才能获批。这一门槛以融资总额（贷款、股权投入等所有来源合计）计算，而非单纯的工程合同价，大型EPC项目需要认真核算是否触发。
值得留意的是，这一轮改革还在持续推进：2026年6月22日，总统签署了新的反腐败法律修正案，建立了腐败犯罪定罪人员的电子登记制度，扩大了刑事责任范围，并规定被定罪人员持股超过50%的公司将被禁止参与政府采购和PPP项目——这进一步提示，与本地合作方或分包商开展股权或合作关系前，做好合规背景调查已经变得更加必要。
3.数字化监管：“国家审计”电子平台
2022年1月1日上线的“国家审计”（Государственный аудит）电子平台，是对承包商影响最直接的数字化工具。所有公共财政管控活动须强制在平台注册，未在平台预注册的审计活动被视为非法，审计结果无效；同时，项目合同变更台账、资金使用记录均可被远程调取核查。这意味着合规不再只是“事后应付审计”，而是需要企业在项目全程建立与平台要求相匹配的文档管理体系。
二 中国投资者应重点关注的要点
1.外资项目并不豁免鉴定——这是最容易被忽视的认知盲区
不少中国企业误以为外国直接投资项目在乌兹别克斯坦享有特殊通道，实际上УП-5577明确将外资项目纳入强制鉴定范围，与国内项目适用同等要求。虽然OECD成员国颁发的资质证书自2019年起在乌兹别克斯坦获得承认，持证企业在参与国际机构融资项目时可在一定条件下豁免申请乌方执照，但这一豁免仅针对许可证，并不豁免工程预算鉴定程序本身。此外，采用外国规范（欧洲规范、中国GB标准、美国IBC、日本JIS等）设计的项目，必须通过本地持牌设计机构完成规范转化，无本地执照不得直接送审。
2.五类核心风险需要在投标阶段就纳入测算
结合УП-5577及配套法规，中国承包商在乌承接工程时面临的风险可归纳为以下几类，其中前三类发生概率较高、影响程度也较大：

3.EPC合同在乌方并非独立合同类型
这是中国工程企业在合同谈判阶段容易忽视、却影响深远的一点：EPC/交钥匙合同在乌兹别克斯坦立法体系中没有独立的合同类型，而是被定性为混合合同，须同时受建设承包合同、勘察设计承包合同、有偿服务合同、货物买卖合同等强制性规定的约束。无论合同约定何种准据法（英国法、新加坡法等），涉及设计和施工关系的条款，依据乌兹别克斯坦民法典，仍将受到乌方强制性法律的约束——这意味着单纯依靠境外法律选择条款，并不能完全规避乌方对工程合同的强制介入。
若合同双方为乌方居民与外国非居民，还将构成对外贸易合同，需满足一系列强制性条款要求（前言、标的、验收标准、工期、计价货币、付款节点、原产地/履行地点、各方责任、合同文本译为乌兹别克语或俄语并经认证等）。
4.关注触发国家审计的具体情形
并非所有项目都会触发COA的直接介入，但以下几类情形基本属于强制或高概率触发范围，值得投资决策阶段提前评估：使用国家预算资金、国家持股或国有企业参与、使用亚行/世行等国际金融机构贷款、项目融资额达到或超过5000万美元、政府担保贷款项目。纯私人投资虽不直接触发COA审计，但仍需完成卫生、环境、抗震等专项鉴定。
三 境外投资者如何有效应对国家审计
1.投标阶段：把合规测算前置
对照本地定额（СМР定额）模拟概算核算，提前识别与自身报价存在较大差异的高风险项目；
调研当地具备资质的设计转化院，尽早签订框架合作协议，避免中标后因转化排期紧张拖累关键路径；
若项目融资规模可能达到或接近5000万美元门槛，应在投标阶段即评估反腐败审查对项目进度的潜在影响，并预留相应时间窗口。
2.合同谈判阶段：把关键保护条款写进合同文本
结合乌方审计与鉴定制度的特点，建议在与乌方业主谈判时逐一确认以下条款：
工期起算条款：明确约定工期自“施工许可证取得后第N日”起算，而非合同签订日，避免为鉴定审批周期“背锅”；
法规变化条款（Change in Law Clause）：约定因法规变化（尤其是2025-2026年密集出台的审计与反腐新规）导致的增量成本由业主承担；
鉴定结果处理机制：对概算被核减、鉴定延误的处理机制与责任归属作出明确约定；
EPC联合体协议：明确各方在鉴定文件准备中的分工，避免“共同责任”在实际执行中演变为责任真空或无限连带；
争议解决条款：优先考虑国际仲裁（斯德哥尔摩、伦敦或香港），同时明确其与乌方强制性法律规定之间的边界与衔接；
外汇与保险条款：明确合同计价货币、汇率风险分担，以及国家预算或政府担保项目强制本地投保的义务与分包再保险比例要求；
不可抗力/补偿事件条款：建议将政府行政延误（含反腐审查、鉴定审批延误）明确列为不可抗力或可获补偿的事件。
3.施工与竣工阶段：把“留痕”做实
建立完整、可追溯的合同变更台账，确保所有超出鉴定批复的支出均有正式文件支撑，这是应对账务审计抽查最基础也最有效的手段；
主动向业主确认项目是否已在“国家审计”电子平台完成注册——未注册的审计活动本身在法律上被视为无效，这一点对使用公共资金的项目尤为关键；
涉及国际融资的项目，提前按照ISSAI标准准备财务报表，以适应COA与国际审计机构的双轨审查要求；
竣工验收前，提前了解本项目是否需要国家验收委员会参与（涉及国家安全或国家机密的重要设施适用更严格程序），备齐相应文件，避免竣工阶段的程序性延误。
4.全程：建立本地化的合规跟踪机制
乌兹别克斯坦近年法规修订频率较高（仅УП-5577一项自2018年以来已修订5次以上，2025年底至2026年上半年更是密集出台多项新规），单纯依靠中国团队跟踪本地法规变化的难度和风险都比较大。建议：
聘请本地专业法税顾问，持续跟踪lex.uz法律数据库的更新；
对于融资额可能触及5000万美元门槛的项目，在项目前期即启动反腐败审查的配合准备工作，而非等到项目推进过程中才被动应对；
关注商务部《对外投资合作国别指南：乌兹别克斯坦》等官方资料的更新版本，与本地法律实务动态结合使用。
结 语
乌兹别克斯坦工程项目的审计与鉴定合规，本质上是一个“多层次、多机构、多时点”的复合体系：鉴定制度是所有项目（含外资）进入市场的“入场门槛”，国家审计则是政府投资项目全程的“过程监督”；2025-2026年密集出台的反腐败与审计新规，则进一步提高了大型融资项目、国际融资项目、国有企业采购的合规成本。
对中国投资者而言，最有效的应对方式，从来不是等项目出问题后再去补救，而是在投标阶段就完成合规尽调，在合同谈判阶段把关键风险保护条款落实到文本中，并在项目全生命周期保持持续的合规意识。这既是规避风险的需要，也是在乌方审计环境日趋严格的背景下，赢得业主信任、保障项目顺利推进的现实要求。