引言
"ODI"是"Outbound Direct Investment" （境外直接投资）的英文缩写。随着中国企业"走出去"和跨境投资需求的激增，境外投资核准备案（以下简称"ODI备案"）成为企业出海、资金合规出境的重要环节，是企业出海申办流程的基础，一直以来都是境外投资主管部门的监管重点和企业合规的核心要素。
2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称"《规定》"或"新规"）正式实施，将过去分散的部门规章、规范性文件上升到高位阶的行政法规层面，强调顶层设计和境外投资制度体系化。随着新规的出台，ODI备案的监管层级和行业认知也达到了新高度。本文拟以境外投资核准备案制度体系二十年变迁为背景，解析新规中关于ODI备案的核心条款和合规要点，为企业境外投资提供专业指引，助力企业及时适应境外投资监管新变化、实现长效稳健经营。
1、ODI备案监管体系的演变历程
ODI备案监管，从最初国务院2004年提出的备案制，到2014年商务部确立企业境外投资核准备案规则，再到2018年国家发展改革委进一步完善境外投资项目的核准备案制度，逐步形成了国家发展改革委、商务部、外汇管理局三部门相互分工协同的管理制度框架。回顾ODI备案监管规范的演进历程分别如下：
国务院层面，2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）首次提出改革境外投资项目审批制度，落实企业投资自主权，开始由"审批制"向"核准备案制"转变，同时发布《政府核准的投资项目目录（2004年本）》（简称"《目录》"）限定核准范围，对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，为后续国家发改委、商务部制定企业境外投资具体规定提供了总的指导思想和方向。
2016年12月，《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）发布施行，规定商务部对国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）进行审核或备案管理，并明确国家发改委对敏感类境外投资项目实行"核准管理"，对非敏感类境外投资项目实行"备案管理"。
2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），从总体思想、原则方面强化对境外投资的宏观指导，坚持以备案制为主的境外投资管理方式，实行"鼓励发展+负面清单"模式，分别规定了鼓励、限制、禁止开展的境外投资行为，规范境外投资行为，并辅以分类指导、管理机制、风险预警等保障措施，推动境外投资健康发展及有效防范各类风险。自该意见颁布后，各部门、各地陆续出台了配套政策措施，实质性推动了企业境外投资的监管及合规。
国家发展改革委层面，2017年12月发布《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称"发改委11号令"），进一步明确了境外投资核准备案的管理范围与流程。2018年初，国家发展改革委又先后发布《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号）和《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》（发改外资〔2018〕252号），结合常见问题解答，形成较为完善的境外投资项目的核准备案制度。需要注意的是，2018年以来，北京、江苏、山东、河北、海南、江西等地发改委也陆续出台了境外投资管理办法，对企业境外投资管理的具体实施细则作出了进一步规定，出海企业还需关注地方层面的差异化监管要求、属地化办理规则。
商务部层面，2014年9月，商务部对《境外投资管理办法》进行修订（商务部令2014年第3号，以下简称"商务部3号令"），区分企业境外投资的不同情形，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理，确立了企业境外投资的ODI备案制度。此外，对境外投资核准备案后续报告义务出台了系列规定。
2018年1月，商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局印发《对外投资备案（核准）报告暂行办法》，以"横向协作、纵向联动"对境外投资核准备案报告形成监管合力。2019年5月，商务部印发《对外投资备案（核准）报告实施规程》，按"凡备案（核准）必报"的原则，要求企业定期报送境外投资事前、事中、事后关键环节信息。ODI备案已成为企业境外投资合规的必备程序。
外汇管理局层面，2009年7月，国家外汇管理局发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号），就境外投资核准备案后的外汇登记、资金汇出、前期费用汇出等作出管理规定。2014年7月，发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），加强对通过特殊目的公司从事境外投融资及返程投资的事前、事中、事后监管。
值得关注的是，央企、国企的境外投资，除应遵守前述ODI备案规则外，还应履行相应国有资产监督管理要求，包括国务院国资委2017年1月发布的《中央企业境外投资监督管理办法》、财政部2017年6月发布的《国有企业境外投资财务管理办法》、2022年2月发布的《国有企业境外投资直派财务负责人管理办法》等，形成从健全境外投资管理、合规经营，到加强境外投资风险管控、财务管理、境外企业财务监督等特别监管政策体系。
需要重点关注的是2026年初国资委密集出台的三份重量级文件：《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（国资发监督规〔2026〕2号）、《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》（国资发监督规〔2026〕1号）、《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15号），将穿透式监管要求全面嵌入内控体系。与此同时，2026年起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》以98种追责情形和终身问责机制，为穿透式监管提供了配套处理措施。
2、《规定》中与ODI备案相关条款解析及合规建议
相关要求
关于核准备案制
新规第十二条规定："投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。"该规定延续了国家发展改革委、商务部、外汇管理部门ODI备案管理体制，为市场提供了稳定的政策预期，但以行政法规形式确立了ODI备案的严格法定义务，更是明确规定提交备案材料、信息的真实准确性及穿透式监管审查的常态化，同时统一全国ODI审核标准，终结各地区、各部门执法口径不一的乱象。
合规建议：提前规划备案流程，确保材料真实完整清晰，严格履行法定报告义务。ODI备案成功后，需按时提交年度报告、重大事项报告等，建立"ODI备案自查清单""合规台账"（包括但不限于境外投资核准或备案、境外直接投资外汇登记、信息报告、国有资产监管审核或备案程序等），并配套健全合规体系，切忌"先投资后补手续"，做到合规审查前置，而非事后补救。
关于适用范围
根据《规定》第二条，新规的适用范围包括中国境内的企业、其他组织和居民个人的境外投资活动。新规首次将"居民个人"明确纳入投资者范围，并授权相关部门制定个人对外投资的配套规则，但对居民个人进行跨境投资具体审查边界、程序时点及操作细则仍有待配套规则进一步厘清。同时新规第三十二条将港澳台投资首次纳入参照适用范围，标志着港澳台投资在对外投资监管领域实现了法律适用的统一，结束了此前监管口径模糊的局面。
合规建议：此前通过SPV、代持等方式进行的境外投资，将面临严峻的合规要求和风险。建议投资者审慎评估已有投资架构的合规性，提前开展风险自查并制定应对预案，并持续关注政策动态，规范后续投资行为。
关于与其他监管要求的衔接
《规定》第十条明确提出了"国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控"。随着境外投资交易和投资环境的日趋复杂化，中国企业出海已步入新阶段，对外投资不再限于资金的跨境往来。通过回顾总结上述ODI备案监管路径演进历程，不难发现，我国ODI备案监管框架正在从多部门分散到形成监管合力，从监管制度建设的单项规章或规范文件演进为互相呼应、形成闭环的制度体系，从前端的备案制监管延伸到出口管制、安全审查、劳动用工、数据出境、税务合规、境外公司治理等全方位、全链条监管。监管部门审查的落点已经从关注企业"如何出境"延伸到出境后"如何经营"的问题。
合规建议：境外投资应从过去只关注投资主体、投资路径、资金出境、外汇登记、行业准入等ODI备案合规，转变为涵盖前端交易结构设计、中端海外项目开发和投建营到后端投后整合及退出管理的全流程合规，提前做好统筹规划，以实现和后续治理、经营目标的有效衔接。
关于穿透式监管
新规正式确立全面穿透式监管制度。ODI备案是实质性审查，需真实商业逻辑和材料支撑。过去以多层离岸主体、股权代持、关联隐蔽交易、架构嵌套等方式规避备案义务，企图实现虚假对外投资、变相资产转移、违规跨境套利等违规行为，将面临监管部门的穿透核查及新规的严厉惩戒。
合规建议：ODI备案应完整如实披露实际投资目的、境外投资路径、真实资金来源、控制权归属、最终投资投向等，确保全链条合规。
关于境外再投资监管
对企业投资的境外企业开展境外再投资，商务部3号令规定了事后报告义务，发改委11号令对"大额非敏感类项目"（中方投资额3亿美元及以上）的境外再投资规定需履行事前报告义务。新规第三十三条规定："对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。"该规定改变了过去企业境外子公司利用境外利润、存量资产、股权开展二次投资、多层再投资等行为缺乏系统性规制、长期处于监管盲区的状况，明确将再投资全面纳入行政监管范畴，无论是采用多层嵌套架构或使用股权控制以外的协议控制等方式，均需遵守该规定。
合规建议：区分境外再投资和直接投资的备案标准和差异。通过境外企业开展的再投资，应积极履行境外再投资备案报告义务，确保再投资资金使用境外子公司自身经营积累的利润、折旧、境外融资等，不是来源于境内母公司汇出资金。涉及敏感国家和地区以及敏感行业的再投资或涉及境内资金的境外再投资，均应履行ODI核准或备案程序。
境外再投资应做好事前规划，投资初期即审慎评估合理设计架构层级，对资金来源做出明确安排，对于已存在未备案再投资的历史问题，应主动自查自纠，积极整改，如补办备案、完善内控制度，主动与属地商务、发改部门沟通，说明整改情况，争取支持等，同时加强合规管理，避免类似问题再次发生。
相关罚则
《规定》第二十七条将违反境外投资核准备案制的行为分为两类包括：（1）不申请核准备案或提交虚假核准备案申请；（2）虽核准备案，但是以不正当手段获得核准备案。对这两类违规行为，第二十七条依据违规行为的性质、阶段及危害后果设置了严格的递进式的处罚标准。值得注意的是除了投资者的处罚，第二十七条还增加了对直接责任人的罚则，以强化对相关责任人违规行为的惩戒和警示。
需要特别警惕的是，除了停止违法行为和高额的经济罚款，第二十七条还引入了严厉的"资格准入"和"经营资格限制"，即自处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。这种投资资质的剥夺，对出海企业而言意味着海外业务线的长期停滞和市场机会的丢失，其潜在经营损失可能远超单纯的罚款。
—结 语—
《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规形式确立了ODI备案制度。随着新规的施行，ODI监管已全面收紧，实行"先备案、后投资"的穿透式监管。企业在投资决策初期即应评估与监管的适应性，设计科学的交易架构，确定安全的投资路径，避免因认知错误或偏差导致备案失败、资金无法出境或面临严厉的行政处罚风险。
在新规框架下，监管关注点已延伸至境外投资全生命周期。对出海企业而言，尽早把握境外投资监管的方向和重点，快速适应新规变化，重视与其他合规要求的制度衔接，建立境外投资全流程系统化合规体系，提升持续管理能力和风险防控能力，将成为企业参与全球竞争的重要基础。
"ODI"是"Outbound Direct Investment" （境外直接投资）的英文缩写。随着中国企业"走出去"和跨境投资需求的激增，境外投资核准备案（以下简称"ODI备案"）成为企业出海、资金合规出境的重要环节，是企业出海申办流程的基础，一直以来都是境外投资主管部门的监管重点和企业合规的核心要素。
2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称"《规定》"或"新规"）正式实施，将过去分散的部门规章、规范性文件上升到高位阶的行政法规层面，强调顶层设计和境外投资制度体系化。随着新规的出台，ODI备案的监管层级和行业认知也达到了新高度。本文拟以境外投资核准备案制度体系二十年变迁为背景，解析新规中关于ODI备案的核心条款和合规要点，为企业境外投资提供专业指引，助力企业及时适应境外投资监管新变化、实现长效稳健经营。
1、ODI备案监管体系的演变历程
ODI备案监管，从最初国务院2004年提出的备案制，到2014年商务部确立企业境外投资核准备案规则，再到2018年国家发展改革委进一步完善境外投资项目的核准备案制度，逐步形成了国家发展改革委、商务部、外汇管理局三部门相互分工协同的管理制度框架。回顾ODI备案监管规范的演进历程分别如下：
国务院层面，2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）首次提出改革境外投资项目审批制度，落实企业投资自主权，开始由"审批制"向"核准备案制"转变，同时发布《政府核准的投资项目目录（2004年本）》（简称"《目录》"）限定核准范围，对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，为后续国家发改委、商务部制定企业境外投资具体规定提供了总的指导思想和方向。
2016年12月，《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）发布施行，规定商务部对国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）进行审核或备案管理，并明确国家发改委对敏感类境外投资项目实行"核准管理"，对非敏感类境外投资项目实行"备案管理"。
2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），从总体思想、原则方面强化对境外投资的宏观指导，坚持以备案制为主的境外投资管理方式，实行"鼓励发展+负面清单"模式，分别规定了鼓励、限制、禁止开展的境外投资行为，规范境外投资行为，并辅以分类指导、管理机制、风险预警等保障措施，推动境外投资健康发展及有效防范各类风险。自该意见颁布后，各部门、各地陆续出台了配套政策措施，实质性推动了企业境外投资的监管及合规。
国家发展改革委层面，2017年12月发布《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称"发改委11号令"），进一步明确了境外投资核准备案的管理范围与流程。2018年初，国家发展改革委又先后发布《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号）和《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》（发改外资〔2018〕252号），结合常见问题解答，形成较为完善的境外投资项目的核准备案制度。需要注意的是，2018年以来，北京、江苏、山东、河北、海南、江西等地发改委也陆续出台了境外投资管理办法，对企业境外投资管理的具体实施细则作出了进一步规定，出海企业还需关注地方层面的差异化监管要求、属地化办理规则。
商务部层面，2014年9月，商务部对《境外投资管理办法》进行修订（商务部令2014年第3号，以下简称"商务部3号令"），区分企业境外投资的不同情形，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理，确立了企业境外投资的ODI备案制度。此外，对境外投资核准备案后续报告义务出台了系列规定。
2018年1月，商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局印发《对外投资备案（核准）报告暂行办法》，以"横向协作、纵向联动"对境外投资核准备案报告形成监管合力。2019年5月，商务部印发《对外投资备案（核准）报告实施规程》，按"凡备案（核准）必报"的原则，要求企业定期报送境外投资事前、事中、事后关键环节信息。ODI备案已成为企业境外投资合规的必备程序。
外汇管理局层面，2009年7月，国家外汇管理局发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号），就境外投资核准备案后的外汇登记、资金汇出、前期费用汇出等作出管理规定。2014年7月，发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），加强对通过特殊目的公司从事境外投融资及返程投资的事前、事中、事后监管。
值得关注的是，央企、国企的境外投资，除应遵守前述ODI备案规则外，还应履行相应国有资产监督管理要求，包括国务院国资委2017年1月发布的《中央企业境外投资监督管理办法》、财政部2017年6月发布的《国有企业境外投资财务管理办法》、2022年2月发布的《国有企业境外投资直派财务负责人管理办法》等，形成从健全境外投资管理、合规经营，到加强境外投资风险管控、财务管理、境外企业财务监督等特别监管政策体系。
需要重点关注的是2026年初国资委密集出台的三份重量级文件：《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（国资发监督规〔2026〕2号）、《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》（国资发监督规〔2026〕1号）、《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15号），将穿透式监管要求全面嵌入内控体系。与此同时，2026年起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》以98种追责情形和终身问责机制，为穿透式监管提供了配套处理措施。
2、《规定》中与ODI备案相关条款解析及合规建议
相关要求
关于核准备案制
新规第十二条规定："投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。"该规定延续了国家发展改革委、商务部、外汇管理部门ODI备案管理体制，为市场提供了稳定的政策预期，但以行政法规形式确立了ODI备案的严格法定义务，更是明确规定提交备案材料、信息的真实准确性及穿透式监管审查的常态化，同时统一全国ODI审核标准，终结各地区、各部门执法口径不一的乱象。
合规建议：提前规划备案流程，确保材料真实完整清晰，严格履行法定报告义务。ODI备案成功后，需按时提交年度报告、重大事项报告等，建立"ODI备案自查清单""合规台账"（包括但不限于境外投资核准或备案、境外直接投资外汇登记、信息报告、国有资产监管审核或备案程序等），并配套健全合规体系，切忌"先投资后补手续"，做到合规审查前置，而非事后补救。
关于适用范围
根据《规定》第二条，新规的适用范围包括中国境内的企业、其他组织和居民个人的境外投资活动。新规首次将"居民个人"明确纳入投资者范围，并授权相关部门制定个人对外投资的配套规则，但对居民个人进行跨境投资具体审查边界、程序时点及操作细则仍有待配套规则进一步厘清。同时新规第三十二条将港澳台投资首次纳入参照适用范围，标志着港澳台投资在对外投资监管领域实现了法律适用的统一，结束了此前监管口径模糊的局面。
合规建议：此前通过SPV、代持等方式进行的境外投资，将面临严峻的合规要求和风险。建议投资者审慎评估已有投资架构的合规性，提前开展风险自查并制定应对预案，并持续关注政策动态，规范后续投资行为。
关于与其他监管要求的衔接
《规定》第十条明确提出了"国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控"。随着境外投资交易和投资环境的日趋复杂化，中国企业出海已步入新阶段，对外投资不再限于资金的跨境往来。通过回顾总结上述ODI备案监管路径演进历程，不难发现，我国ODI备案监管框架正在从多部门分散到形成监管合力，从监管制度建设的单项规章或规范文件演进为互相呼应、形成闭环的制度体系，从前端的备案制监管延伸到出口管制、安全审查、劳动用工、数据出境、税务合规、境外公司治理等全方位、全链条监管。监管部门审查的落点已经从关注企业"如何出境"延伸到出境后"如何经营"的问题。
合规建议：境外投资应从过去只关注投资主体、投资路径、资金出境、外汇登记、行业准入等ODI备案合规，转变为涵盖前端交易结构设计、中端海外项目开发和投建营到后端投后整合及退出管理的全流程合规，提前做好统筹规划，以实现和后续治理、经营目标的有效衔接。
关于穿透式监管
新规正式确立全面穿透式监管制度。ODI备案是实质性审查，需真实商业逻辑和材料支撑。过去以多层离岸主体、股权代持、关联隐蔽交易、架构嵌套等方式规避备案义务，企图实现虚假对外投资、变相资产转移、违规跨境套利等违规行为，将面临监管部门的穿透核查及新规的严厉惩戒。
合规建议：ODI备案应完整如实披露实际投资目的、境外投资路径、真实资金来源、控制权归属、最终投资投向等，确保全链条合规。
关于境外再投资监管
对企业投资的境外企业开展境外再投资，商务部3号令规定了事后报告义务，发改委11号令对"大额非敏感类项目"（中方投资额3亿美元及以上）的境外再投资规定需履行事前报告义务。新规第三十三条规定："对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。"该规定改变了过去企业境外子公司利用境外利润、存量资产、股权开展二次投资、多层再投资等行为缺乏系统性规制、长期处于监管盲区的状况，明确将再投资全面纳入行政监管范畴，无论是采用多层嵌套架构或使用股权控制以外的协议控制等方式，均需遵守该规定。
合规建议：区分境外再投资和直接投资的备案标准和差异。通过境外企业开展的再投资，应积极履行境外再投资备案报告义务，确保再投资资金使用境外子公司自身经营积累的利润、折旧、境外融资等，不是来源于境内母公司汇出资金。涉及敏感国家和地区以及敏感行业的再投资或涉及境内资金的境外再投资，均应履行ODI核准或备案程序。
境外再投资应做好事前规划，投资初期即审慎评估合理设计架构层级，对资金来源做出明确安排，对于已存在未备案再投资的历史问题，应主动自查自纠，积极整改，如补办备案、完善内控制度，主动与属地商务、发改部门沟通，说明整改情况，争取支持等，同时加强合规管理，避免类似问题再次发生。
相关罚则
《规定》第二十七条将违反境外投资核准备案制的行为分为两类包括：（1）不申请核准备案或提交虚假核准备案申请；（2）虽核准备案，但是以不正当手段获得核准备案。对这两类违规行为，第二十七条依据违规行为的性质、阶段及危害后果设置了严格的递进式的处罚标准。值得注意的是除了投资者的处罚，第二十七条还增加了对直接责任人的罚则，以强化对相关责任人违规行为的惩戒和警示。
需要特别警惕的是，除了停止违法行为和高额的经济罚款，第二十七条还引入了严厉的"资格准入"和"经营资格限制"，即自处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。这种投资资质的剥夺，对出海企业而言意味着海外业务线的长期停滞和市场机会的丢失，其潜在经营损失可能远超单纯的罚款。
—结 语—
《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规形式确立了ODI备案制度。随着新规的施行，ODI监管已全面收紧，实行"先备案、后投资"的穿透式监管。企业在投资决策初期即应评估与监管的适应性，设计科学的交易架构，确定安全的投资路径，避免因认知错误或偏差导致备案失败、资金无法出境或面临严厉的行政处罚风险。
在新规框架下，监管关注点已延伸至境外投资全生命周期。对出海企业而言，尽早把握境外投资监管的方向和重点，快速适应新规变化，重视与其他合规要求的制度衔接，建立境外投资全流程系统化合规体系，提升持续管理能力和风险防控能力，将成为企业参与全球竞争的重要基础。