执行异议之诉新规下的债权人追索路径
——法释〔2025〕10号与追加被执行人制度的实务衔接
▎ 摘 要
2025年7月24日施行的《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号），是我国执行异议之诉领域的首部专门司法解释，标志着执行救济制度从参照适用走向独立规范。与此同时，2026年2月5日最高法法答网第三十七批精选答问明确执行程序中不得直接追加股权受让人为被执行人，新《公司法》第54条股东出资加速到期制度在执行异议之诉中的适用亦成为实务焦点。本文以法释〔2025〕10号为核心，结合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第19条及新《公司法》第54条，系统梳理执行异议之诉新规的制度定位、追加被执行人的法律适用困境、股东出资加速到期与执行追加的衔接、虚假诉讼防范机制，并融入天津本地司法实践，为债权人追索提供实务路径指引。
执行异议之诉
追加被执行人
法释〔2025〕10号
公司法第54条
变更追加规定第17条
债权实现
一、引言
执行异议之诉制度自2007年《民事诉讼法》确立以来，长期面临裁判规则匮乏、审执衔接不畅、救济制度界分不清等困境。近年来，执行异议之诉案件呈逐年上升态势，案件上诉率、申请再审率超过其他民商事案件，凸显了规则供给不足的深层矛盾。2024年12月14日，最高人民法院审判委员会第1938次会议通过《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号），于2025年7月23日公布、7月24日起施行，共23条，为执行异议之诉案件审理提供了首部专门规范。
与此同时，追加被执行人异议之诉作为执行异议之诉的重要分支，在新《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第54条股东出资加速到期制度引入后，面临实体规范与程序规则的双重衔接难题。2026年2月5日，最高人民法院法答网第三十七批精选答问（执行工作专题）明确指出：执行程序追加被执行人应坚持严格法定原则，股东未履行出资义务即转让股权且发生多次转让时，只能追加原股东或发起人，不得追加股权受让人。这一权威答复进一步厘清了追加被执行人的边界，也为债权人追索路径的选择提供了明晰指引。
本文聚焦法释〔2025〕10号施行后的执行异议之诉新格局，以追加被执行人异议之诉为核心切入点，结合新《公司法》第54条、天津本地司法实践及最高法最新权威答复，为银行金融机构、不良资产处置机构等债权人在执行程序中的权利实现提供系统性实务参考。
二、执行异议之诉新规的制度定位与核心规则重塑
（一）法释〔2025〕10号的制定背景与制度定位
长期以来，执行异议之诉案件审理多参照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，以下简称《执行异议和复议规定》）等执行程序规范作出裁判，导致异议之诉与执行异议程序高度同质化，审执边界模糊，程序空转严重。法释〔2025〕10号的制定，正是回应这一实践难题。
法释〔2025〕10号定位为执行异议之诉的专门审理规范，其制度功能在于：第一，为案外人合法财产权益提供实体保护，防止以案外人财产清偿被执行人债务；第二，明晰审执协调机制，确保执行救济制度不被滥用；第三，促进矛盾纠纷一揽子实质化解，贯彻民事诉讼"便于当事人诉讼、便于法院审理案件"的"两便原则"。
（二）程序规则的体系化细化
法释〔2025〕10号在程序规则方面作出了多项重要细化：
▎ 1. 管辖规则的明确
第1条规定，案外人提起执行异议之诉，由提出异议时负责执行该执行标的的人民法院审查处理。这一规定有效解决了因交叉执行等原因导致执行法院变化时管辖不确定的问题。
▎ 2. 当事人确定规则的完善
第2条明确，执行标的存在轮候查封时，案外人提起执行异议之诉应以首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请执行人为被告，以其他已知的轮候查封申请执行人为第三人，一揽子解决争议，防范恶意串通与矛盾判决。
▎ 3. 关联诉求合并审理的突破
第4条、第5条规定，案外人提起执行异议之诉时提出确权请求、给付请求的，人民法院可以合并审理。这一规定打破了过去关联诉求难以一并处理的困境，有效减少程序空转和衍生诉讼。
▎ 4. 审执协调机制的强化
第3条明确，判决不得执行时应同时判决解除执行措施并写明相关查封裁定书案号；第6条规范了审理期间继续执行的担保机制与执行回转安排；第7条至第10条分别处理了执行结案、执行依据再审、被执行人破产等与异议之诉的程序衔接。
（三）排除强制执行的实体规则细化
法释〔2025〕10号对常见民事权益排除强制执行作出了进一步细化规定，构成核心实体规则体系：
▎ 1. 商品房消费者权益保护（第11条、第12条）
明确商品房消费者排除强制执行的三要件：查封前签订合法有效书面买卖合同、查封前已支付全部价款或按约定支付部分价款且将剩余价款交付执行、所购商品房系用于满足家庭居住生活需要。值得注意的是，"居住生活需要"不再限于家庭唯一住房，可涵盖改善性住房，体现了对生存权优先保护的司法理念。
▎ 2. 一般不动产买受人排除执行（第14条）
在查封前签订书面买卖合同、已支付全部价款或部分价款且将剩余价款交付执行、已合法占有不动产、非因自身原因未办理转移登记四要件下，可排除一般金钱债权的强制执行。
▎ 3. 以物抵债排除执行（第15条、第17条）
明确以不动产抵债排除执行须证明债权债务关系真实且已届清偿期、抵债金额与实际价值基本相当、查封前已合法占有、非因自身原因未办理转移登记。第17条特别规定建设工程价款优先受偿权行使后以不动产折价排除抵押权执行的条件。
▎ 4. 被征收人权益保护（第18条）
征收补偿性质的产权调换不动产可排除建设工程价款优先受偿权、抵押权及其他债权的强制执行，体现了公共利益与生存权的双重优先保护。
三、追加被执行人异议之诉的法律适用困境
（一）追加法定原则的双重内涵
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正，以下简称《变更追加规定》）第1条确立了追加法定原则，即执行程序中变更、追加当事人必须符合法定条件。在司法实践中，对追加法定原则又往往要求追加事由法定以及实体判断法定：
▎ 追加事由法定
执行法院追加被执行人必须符合《变更追加规定》明确列明的法定情形，非依法定事由并经法定程序不得追加。第17条至第21条规定了五种追加公司股东的情形，对不属于这五种情形的追加申请（如协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人），一般不予支持。
▎ 实体判断法定
在追加事由法定的基础上，执行法院还需依据公司法等实体法律规范，审查认定股东是否符合承担实体法责任的实质要件。裁判依据应首先援引《变更追加规定》第17条至第21条，其次援引《公司法》及相关司法解释。
（二）《变更追加规定》第17条与第19条的适用边界
▎ 《变更追加规定》第17条
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
▎ 《变更追加规定》第19条
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
两条的核心区别在于：第17条适用于股东仍持有股权的情形，第19条适用于股东已转让股权的情形。但第19条仅列明可追加"原股东"或"发起人"，并未将"股权受让人"纳入追加范围。
（三）2026年最高法法答网权威答复：不得追加受让股东
2026年2月5日，最高人民法院发布"法答网精选答问（第三十七批）——执行工作专题"，针对"公司作为被执行人的，在公司股权发生多次转让后，申请执行人能否申请追加受让股东为被执行人"的问题，作出明确答复：
▎ 最高法法答网第三十七批精选答问
执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则。股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，只能追加未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合第19条关于追加对象的规定，不能被追加为被执行人。
该答复同时指出，虽然《公司法解释（三）》第18条和2023年《公司法》第88条第2款规定了知情受让人的连带责任，但这属于审判程序的实体责任认定，不等于可在执行中直接追加。执行追加与实体审判的边界必须严格区分，防止"以执代审"。
这一权威答复对实务具有重大指引意义：债权人在执行程序中追加被执行人时，必须精准锁定《变更追加规定》列明的可追加对象，不得超越法定范围。对于受让股东的追索，须另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。
四、新《公司法》第54条与追加被执行人制度的衔接
（一）股东出资加速到期在执行异议之诉中的适用
▎ 《公司法》第54条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
关于第54条能否在追加被执行人异议之诉中直接适用，司法实践存在分歧。笔者持支持的观点，理由在于：追加被执行人异议之诉虽由执行程序引发，但本质上属于诉讼程序，债权人可以依据相关实体法律规范请求追加未届出资期限的股东为被执行人。允许已进入执行程序的债权人提起追加未届出资期限股东的诉讼，是贯彻"两便原则"的应有之义，也未超出追加被执行人异议之诉的审理范围；若仅允许另行提起股东侵权诉讼，不仅加大维权成本，亦不利于及时化解涉执纠纷。
（二）"公司不能清偿到期债务"的认定标准
根据《公司法》第54条，未届出资期限股东提前缴纳出资的前提是"公司不能清偿到期债务"。这一标准比《九民纪要》第6条规定的"已具备破产原因但不申请破产"更为宽松。司法实践中，主流观点认为，一般应以公司作为被执行人的执行案件是否已经以终结本次执行程序（终本）结案为形式判断要件。
▎ 裁判案例
最高人民法院武世明、鄂尔多斯市富泰煤业有限责任公司等执行异议之诉案
案号：（2023）最高法民申1297号
在人民法院已经作出终本裁定，且至今并无证据证明被执行人公司可清偿到期债务的情况下，原审法院认定被执行人公司已无财产可供执行有相应事实与法律依据，据此判定股东不再享有出资期限利益符合案涉实际。
然而，即使执行案件尚未终本，也不能当然得出公司财产可以清偿到期债务的结论。此时需要结合双方当事人举证情况及执行法院查找到的财产线索综合认定。
（三）举证责任的合理分配
追加被执行人异议之诉涉及债权人（申请执行人）、公司（被执行人）及公司股东（被追加人）三方利益主体。杜涛法官提出的举证责任分配方案为实务提供了清晰指引：
▎ 债权人承担初步举证责任
应提交作为执行依据的生效裁判文书、公司不能清偿到期债务的证据（如终本裁定）、公司股东的认缴出资额及出资期限等证据材料。
▎ 举证责任转移
在债权人提供初步证据后，若公司股东或公司表示反对，举证责任转移至股东或公司，需举证证明公司具有足够债务清偿能力、股东已实际缴纳出资等。
▎ 举证不能的法律后果
各自在承担举证义务时举证不能，应承担举证不能的法律后果。
（四）追加股东后的执行效果：入库规则与直接清偿之争
当公司有多个被执行案件时，追加股东为被执行人后执行到的出资款，应作为公司一般责任财产由全体债权人受偿（入库规则），还是仅由提起异议之诉的债权人受偿（直接清偿）？对此本人的观点在本人另一篇文章《新〈公司法〉第五十四条股东出资加速到期制度的司法适用与债权人维权路径》作了阐述。
五、执行异议之诉新规中的虚假诉讼防范机制
（一）法释〔2025〕10号第21条的严厉规制
法释〔2025〕10号第21条是本次司法解释中最具震慑力的条款之一：
▎ 法释〔2025〕10号 第21条
案外人与被执行人、申请执行人之间恶意串通，通过伪造证据，或者单方捏造案件基本事实，以执行异议之诉妨碍依法执行的，人民法院应当驳回其诉讼请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；涉嫌刑事犯罪的，人民法院应当将犯罪线索移送公安机关。诉讼代理人、证人、鉴定人等诉讼参与人适用前款规定。案外人等通过虚假诉讼等方式致使执行标的无法执行或者价值减损等，给申请执行人造成损失的，应当依法予以赔偿。
该条款的突出特点在于：第一，规制对象不限于案外人，涵盖申请执行人、被执行人、诉讼代理人、证人、鉴定人等全部诉讼参与人；第二，行为方式包括"恶意串通、伪造证据"和"单方捏造案件基本事实"两种类型；第三，法律责任呈递进式配置——驳回诉讼请求、罚款拘留、移送公安机关、民事赔偿，形成了从程序制裁到刑事追究再到民事救济的完整责任链条。
（二）以物抵债审查的严格化
与第21条相呼应，法释〔2025〕10号第15条、第17条对以物抵债排除执行设置了严格审查标准，要求证明：(1)债权债务关系真实且已届清偿期；(2)抵债金额与抵债时执行标的实际价值基本相当；(3)查封前已合法占有；(4)非因案外人自身原因未办理转移登记。其中"抵债金额与实际价值基本相当"的要求，直指虚假以物抵债中高估或低估标的价值的典型手法。
▎ 典型案例
最高人民法院发布6起涉财产权保护执行异议之诉典型案例之六
赵某诉常某民间借贷纠纷案
赵某于查封前一天持82万元银行转账记录起诉常某，立案当天达成调解，随后签订《房屋抵顶协议》以案涉房屋抵偿调解确认的债务。执行法院调查发现，赵某"借出"82万元后第3天，常某随即向赵某转回85万元，构成循环转账。最终，法院认定赵某与常某通过虚构借款、房屋抵债关系提起虚假诉讼规避执行，依法予以惩治。
（三）实务中的防范要点
对于银行金融机构与不良资产处置机构而言，在执行异议之诉中防范虚假诉讼需关注以下要点：
▎ 1. 审查合同与交易的真实性
对案外人提交的买卖合同、租赁合同、以物抵债协议等，应重点关注合同签订时间与查封时间的关系、价款支付的真实性与合理性、合同条款是否异常。
▎ 2. 核查资金流向
对案外人主张的价款支付，应深入核查银行流水、转账记录，排查循环转账、回流资金等虚假支付痕迹。
▎ 3. 调查实际占有情况
对不动产类执行异议之诉，应实地调查占有使用状况，核实物业费、水电费缴纳主体，判断"合法占有"的真实性。
▎ 4. 评估抵债金额的合理性
对以物抵债类异议，应对比抵债金额与标的物市场价值，判断是否存在明显偏离。
六、天津本地司法实践的探索与创新
（一）天津本地实务案例
天津市河北区人民法院（2024）津0105民初11800号案。该案涉及新《公司法》第54条股东出资加速到期在天津本地司法实践中的适用，此前已在本文作者系列文章中引用分析，为天津地区认定"公司不能清偿到期债务"及加速到期适用提供了地方司法参考。
（二）天津交叉执行工作机制的创新实践
天津某法院执行局负责人在《2025执行局长话执行》系列访谈受时介绍：2024年以来，该院提级执行辖区各法院案件108件，对辖区法院717件案件发出督促执行令，组织全覆盖协同执行攻坚行动，推动1455件案件执行，累计执行到位7.46亿元。在创新执行方式方面，该院运用"债转股"执行模式、大宗股票拆分处置模式、"活封活扣"措施等，在保障胜诉权益的同时最大限度保护各方当事人合法利益。该院还与不动产登记事务中心、其他法院共同建立服务京津冀司法协同执行工作机制，推动破解涉及京津冀不动产异地委托执行难题，为跨区域执行协作提供了制度性探索。
七、债权人追索的实务路径建议
（一）执行异议前置与异议之诉的程序选择
根据《变更追加规定》第32条，申请追加被执行人遵循"异议前置"原则：申请执行人先向执行法院提交书面追加申请，执行法院审查后作出裁定；对裁定不服的，方可向执行法院提起追加被执行人异议之诉。法释〔2025〕10号第1条进一步明确，异议之诉应向提出异议时负责执行该执行标的的人民法院提起。
实务中，债权人在提交追加申请时应准备充分的证据材料，包括：(1)生效裁判文书；(2)被执行人公司不能清偿到期债务的证据（终本裁定为最有力证据）；(3)被追加股东的认缴出资额、出资期限、实缴情况等工商登记信息；(4)被追加股东符合《变更追加规定》第17条至第21条所列法定情形的证据。
（二）追加股东与另案诉讼的策略选择
根据2026年最高法法答网第三十七批答问的权威指引，债权人在选择追索路径时应区分以下情形：
▎ 1. 可在执行程序中追加的对象
未缴纳或未足额缴纳出资的股东（第17条）、未履行出资义务即转让股权的原股东或发起人（第19条）、抽逃出资的股东（第18条）、一人公司财产混同的股东（第20条）、未经清算即注销的股东或控股股东（第21条）。
▎ 2. 需另案诉讼的对象
股权受让人（包括现股东和中间受手股东）、协助抽逃出资的董事或高级管理人员、滥用法人独立地位的实际控制人等。对这些主体，债权人应另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，依据《公司法》第88条第2款、《公司法解释（三）》第18条等实体规范主张权利。
▎ 3. 程序效率与实体深度的权衡
执行追加程序效率较高但适用范围有限，另案诉讼适用范围较广但周期较长。对于银行金融机构等具有专业诉讼能力的债权人，建议优先在执行程序中追加可追加对象，同步准备另案诉讼追索不可追加对象，形成"双轨并行"的追索策略。
（三）终本案件恢复执行与追加被执行人的协同
对于已终本的执行案件，债权人追索应采取"恢复执行+追加被执行人"的协同策略：
▎ 1. 及时申请恢复执行
发现被执行人公司有新的可供执行财产线索时，应及时向执行法院申请恢复执行。终本裁定并不免除被执行人的义务，仅表明执行法院在当前条件下暂时无法继续执行。
▎ 2. 同步启动追加程序
在恢复执行的同时或之前，依据终本裁定中"公司不能清偿到期债务"的认定，申请追加符合法定条件的股东为被执行人。终本裁定本身就是"公司不能清偿到期债务"的有力证据，可满足《公司法》第54条加速到期的前提条件。
▎ 3. 善用交叉执行机制
对涉及地方干预、消极执行等情形的终本案件，可根据《最高人民法院关于交叉执行工作的指导意见》（法发〔2024〕9号）申请交叉执行。天津地区的实践表明，对于部分执行案件，交叉执行可有效破解执行困境。
结语
法释〔2025〕10号的施行，标志着我国执行异议之诉制度从参照适用走向独立规范，为债权人追索提供了更为清晰、系统的程序规则与实体指引。2026年最高法法答网第三十七批答问对追加被执行人边界的明确，新《公司法》第54条与追加被执行人制度的衔接，共同塑造了执行异议之诉的新格局。对于银行金融机构与不良资产处置机构而言，在执行异议前置、追加被执行人、另案诉讼、交叉执行等多元路径中精准选择、协同推进，是实现债权落地的关键。天津本地司法实践在追加股东审理思路、交叉执行创新等方面的探索，亦为全国执行异议之诉制度的完善提供了地方经验。
执行异议之诉制度的完善是解决"执行难"的重要环节，但其功能的充分发挥，仍有赖于审判与执行的协调配合、实体规范与程序规则的持续衔接。法释〔2025〕10号施行后，涉追加被执行人异议之诉的举证责任分配、入库规则与直接清偿的终局选择、交叉执行与异议之诉的程序衔接等问题的共识凝聚与实践提炼，仍需学界与实务界持续深耕。
天津大有律师事务所
TAYO LAW FIRM
律师简介
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排版 | 于 颖
审核 | 孙浩煜
——法释〔2025〕10号与追加被执行人制度的实务衔接
▎ 摘 要
2025年7月24日施行的《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号），是我国执行异议之诉领域的首部专门司法解释，标志着执行救济制度从参照适用走向独立规范。与此同时，2026年2月5日最高法法答网第三十七批精选答问明确执行程序中不得直接追加股权受让人为被执行人，新《公司法》第54条股东出资加速到期制度在执行异议之诉中的适用亦成为实务焦点。本文以法释〔2025〕10号为核心，结合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第19条及新《公司法》第54条，系统梳理执行异议之诉新规的制度定位、追加被执行人的法律适用困境、股东出资加速到期与执行追加的衔接、虚假诉讼防范机制，并融入天津本地司法实践，为债权人追索提供实务路径指引。
执行异议之诉
追加被执行人
法释〔2025〕10号
公司法第54条
变更追加规定第17条
债权实现
一、引言
执行异议之诉制度自2007年《民事诉讼法》确立以来，长期面临裁判规则匮乏、审执衔接不畅、救济制度界分不清等困境。近年来，执行异议之诉案件呈逐年上升态势，案件上诉率、申请再审率超过其他民商事案件，凸显了规则供给不足的深层矛盾。2024年12月14日，最高人民法院审判委员会第1938次会议通过《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号），于2025年7月23日公布、7月24日起施行，共23条，为执行异议之诉案件审理提供了首部专门规范。
与此同时，追加被执行人异议之诉作为执行异议之诉的重要分支，在新《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第54条股东出资加速到期制度引入后，面临实体规范与程序规则的双重衔接难题。2026年2月5日，最高人民法院法答网第三十七批精选答问（执行工作专题）明确指出：执行程序追加被执行人应坚持严格法定原则，股东未履行出资义务即转让股权且发生多次转让时，只能追加原股东或发起人，不得追加股权受让人。这一权威答复进一步厘清了追加被执行人的边界，也为债权人追索路径的选择提供了明晰指引。
本文聚焦法释〔2025〕10号施行后的执行异议之诉新格局，以追加被执行人异议之诉为核心切入点，结合新《公司法》第54条、天津本地司法实践及最高法最新权威答复，为银行金融机构、不良资产处置机构等债权人在执行程序中的权利实现提供系统性实务参考。
二、执行异议之诉新规的制度定位与核心规则重塑
（一）法释〔2025〕10号的制定背景与制度定位
长期以来，执行异议之诉案件审理多参照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，以下简称《执行异议和复议规定》）等执行程序规范作出裁判，导致异议之诉与执行异议程序高度同质化，审执边界模糊，程序空转严重。法释〔2025〕10号的制定，正是回应这一实践难题。
法释〔2025〕10号定位为执行异议之诉的专门审理规范，其制度功能在于：第一，为案外人合法财产权益提供实体保护，防止以案外人财产清偿被执行人债务；第二，明晰审执协调机制，确保执行救济制度不被滥用；第三，促进矛盾纠纷一揽子实质化解，贯彻民事诉讼"便于当事人诉讼、便于法院审理案件"的"两便原则"。
（二）程序规则的体系化细化
法释〔2025〕10号在程序规则方面作出了多项重要细化：
▎ 1. 管辖规则的明确
第1条规定，案外人提起执行异议之诉，由提出异议时负责执行该执行标的的人民法院审查处理。这一规定有效解决了因交叉执行等原因导致执行法院变化时管辖不确定的问题。
▎ 2. 当事人确定规则的完善
第2条明确，执行标的存在轮候查封时，案外人提起执行异议之诉应以首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请执行人为被告，以其他已知的轮候查封申请执行人为第三人，一揽子解决争议，防范恶意串通与矛盾判决。
▎ 3. 关联诉求合并审理的突破
第4条、第5条规定，案外人提起执行异议之诉时提出确权请求、给付请求的，人民法院可以合并审理。这一规定打破了过去关联诉求难以一并处理的困境，有效减少程序空转和衍生诉讼。
▎ 4. 审执协调机制的强化
第3条明确，判决不得执行时应同时判决解除执行措施并写明相关查封裁定书案号；第6条规范了审理期间继续执行的担保机制与执行回转安排；第7条至第10条分别处理了执行结案、执行依据再审、被执行人破产等与异议之诉的程序衔接。
（三）排除强制执行的实体规则细化
法释〔2025〕10号对常见民事权益排除强制执行作出了进一步细化规定，构成核心实体规则体系：
▎ 1. 商品房消费者权益保护（第11条、第12条）
明确商品房消费者排除强制执行的三要件：查封前签订合法有效书面买卖合同、查封前已支付全部价款或按约定支付部分价款且将剩余价款交付执行、所购商品房系用于满足家庭居住生活需要。值得注意的是，"居住生活需要"不再限于家庭唯一住房，可涵盖改善性住房，体现了对生存权优先保护的司法理念。
▎ 2. 一般不动产买受人排除执行（第14条）
在查封前签订书面买卖合同、已支付全部价款或部分价款且将剩余价款交付执行、已合法占有不动产、非因自身原因未办理转移登记四要件下，可排除一般金钱债权的强制执行。
▎ 3. 以物抵债排除执行（第15条、第17条）
明确以不动产抵债排除执行须证明债权债务关系真实且已届清偿期、抵债金额与实际价值基本相当、查封前已合法占有、非因自身原因未办理转移登记。第17条特别规定建设工程价款优先受偿权行使后以不动产折价排除抵押权执行的条件。
▎ 4. 被征收人权益保护（第18条）
征收补偿性质的产权调换不动产可排除建设工程价款优先受偿权、抵押权及其他债权的强制执行，体现了公共利益与生存权的双重优先保护。
三、追加被执行人异议之诉的法律适用困境
（一）追加法定原则的双重内涵
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正，以下简称《变更追加规定》）第1条确立了追加法定原则，即执行程序中变更、追加当事人必须符合法定条件。在司法实践中，对追加法定原则又往往要求追加事由法定以及实体判断法定：
▎ 追加事由法定
执行法院追加被执行人必须符合《变更追加规定》明确列明的法定情形，非依法定事由并经法定程序不得追加。第17条至第21条规定了五种追加公司股东的情形，对不属于这五种情形的追加申请（如协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人），一般不予支持。
▎ 实体判断法定
在追加事由法定的基础上，执行法院还需依据公司法等实体法律规范，审查认定股东是否符合承担实体法责任的实质要件。裁判依据应首先援引《变更追加规定》第17条至第21条，其次援引《公司法》及相关司法解释。
（二）《变更追加规定》第17条与第19条的适用边界
▎ 《变更追加规定》第17条
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
▎ 《变更追加规定》第19条
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
两条的核心区别在于：第17条适用于股东仍持有股权的情形，第19条适用于股东已转让股权的情形。但第19条仅列明可追加"原股东"或"发起人"，并未将"股权受让人"纳入追加范围。
（三）2026年最高法法答网权威答复：不得追加受让股东
2026年2月5日，最高人民法院发布"法答网精选答问（第三十七批）——执行工作专题"，针对"公司作为被执行人的，在公司股权发生多次转让后，申请执行人能否申请追加受让股东为被执行人"的问题，作出明确答复：
▎ 最高法法答网第三十七批精选答问
执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则。股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，只能追加未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合第19条关于追加对象的规定，不能被追加为被执行人。
该答复同时指出，虽然《公司法解释（三）》第18条和2023年《公司法》第88条第2款规定了知情受让人的连带责任，但这属于审判程序的实体责任认定，不等于可在执行中直接追加。执行追加与实体审判的边界必须严格区分，防止"以执代审"。
这一权威答复对实务具有重大指引意义：债权人在执行程序中追加被执行人时，必须精准锁定《变更追加规定》列明的可追加对象，不得超越法定范围。对于受让股东的追索，须另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。
四、新《公司法》第54条与追加被执行人制度的衔接
（一）股东出资加速到期在执行异议之诉中的适用
▎ 《公司法》第54条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
关于第54条能否在追加被执行人异议之诉中直接适用，司法实践存在分歧。笔者持支持的观点，理由在于：追加被执行人异议之诉虽由执行程序引发，但本质上属于诉讼程序，债权人可以依据相关实体法律规范请求追加未届出资期限的股东为被执行人。允许已进入执行程序的债权人提起追加未届出资期限股东的诉讼，是贯彻"两便原则"的应有之义，也未超出追加被执行人异议之诉的审理范围；若仅允许另行提起股东侵权诉讼，不仅加大维权成本，亦不利于及时化解涉执纠纷。
（二）"公司不能清偿到期债务"的认定标准
根据《公司法》第54条，未届出资期限股东提前缴纳出资的前提是"公司不能清偿到期债务"。这一标准比《九民纪要》第6条规定的"已具备破产原因但不申请破产"更为宽松。司法实践中，主流观点认为，一般应以公司作为被执行人的执行案件是否已经以终结本次执行程序（终本）结案为形式判断要件。
▎ 裁判案例
最高人民法院武世明、鄂尔多斯市富泰煤业有限责任公司等执行异议之诉案
案号：（2023）最高法民申1297号
在人民法院已经作出终本裁定，且至今并无证据证明被执行人公司可清偿到期债务的情况下，原审法院认定被执行人公司已无财产可供执行有相应事实与法律依据，据此判定股东不再享有出资期限利益符合案涉实际。
然而，即使执行案件尚未终本，也不能当然得出公司财产可以清偿到期债务的结论。此时需要结合双方当事人举证情况及执行法院查找到的财产线索综合认定。
（三）举证责任的合理分配
追加被执行人异议之诉涉及债权人（申请执行人）、公司（被执行人）及公司股东（被追加人）三方利益主体。杜涛法官提出的举证责任分配方案为实务提供了清晰指引：
▎ 债权人承担初步举证责任
应提交作为执行依据的生效裁判文书、公司不能清偿到期债务的证据（如终本裁定）、公司股东的认缴出资额及出资期限等证据材料。
▎ 举证责任转移
在债权人提供初步证据后，若公司股东或公司表示反对，举证责任转移至股东或公司，需举证证明公司具有足够债务清偿能力、股东已实际缴纳出资等。
▎ 举证不能的法律后果
各自在承担举证义务时举证不能，应承担举证不能的法律后果。
（四）追加股东后的执行效果：入库规则与直接清偿之争
当公司有多个被执行案件时，追加股东为被执行人后执行到的出资款，应作为公司一般责任财产由全体债权人受偿（入库规则），还是仅由提起异议之诉的债权人受偿（直接清偿）？对此本人的观点在本人另一篇文章《新〈公司法〉第五十四条股东出资加速到期制度的司法适用与债权人维权路径》作了阐述。
五、执行异议之诉新规中的虚假诉讼防范机制
（一）法释〔2025〕10号第21条的严厉规制
法释〔2025〕10号第21条是本次司法解释中最具震慑力的条款之一：
▎ 法释〔2025〕10号 第21条
案外人与被执行人、申请执行人之间恶意串通，通过伪造证据，或者单方捏造案件基本事实，以执行异议之诉妨碍依法执行的，人民法院应当驳回其诉讼请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；涉嫌刑事犯罪的，人民法院应当将犯罪线索移送公安机关。诉讼代理人、证人、鉴定人等诉讼参与人适用前款规定。案外人等通过虚假诉讼等方式致使执行标的无法执行或者价值减损等，给申请执行人造成损失的，应当依法予以赔偿。
该条款的突出特点在于：第一，规制对象不限于案外人，涵盖申请执行人、被执行人、诉讼代理人、证人、鉴定人等全部诉讼参与人；第二，行为方式包括"恶意串通、伪造证据"和"单方捏造案件基本事实"两种类型；第三，法律责任呈递进式配置——驳回诉讼请求、罚款拘留、移送公安机关、民事赔偿，形成了从程序制裁到刑事追究再到民事救济的完整责任链条。
（二）以物抵债审查的严格化
与第21条相呼应，法释〔2025〕10号第15条、第17条对以物抵债排除执行设置了严格审查标准，要求证明：(1)债权债务关系真实且已届清偿期；(2)抵债金额与抵债时执行标的实际价值基本相当；(3)查封前已合法占有；(4)非因案外人自身原因未办理转移登记。其中"抵债金额与实际价值基本相当"的要求，直指虚假以物抵债中高估或低估标的价值的典型手法。
▎ 典型案例
最高人民法院发布6起涉财产权保护执行异议之诉典型案例之六
赵某诉常某民间借贷纠纷案
赵某于查封前一天持82万元银行转账记录起诉常某，立案当天达成调解，随后签订《房屋抵顶协议》以案涉房屋抵偿调解确认的债务。执行法院调查发现，赵某"借出"82万元后第3天，常某随即向赵某转回85万元，构成循环转账。最终，法院认定赵某与常某通过虚构借款、房屋抵债关系提起虚假诉讼规避执行，依法予以惩治。
（三）实务中的防范要点
对于银行金融机构与不良资产处置机构而言，在执行异议之诉中防范虚假诉讼需关注以下要点：
▎ 1. 审查合同与交易的真实性
对案外人提交的买卖合同、租赁合同、以物抵债协议等，应重点关注合同签订时间与查封时间的关系、价款支付的真实性与合理性、合同条款是否异常。
▎ 2. 核查资金流向
对案外人主张的价款支付，应深入核查银行流水、转账记录，排查循环转账、回流资金等虚假支付痕迹。
▎ 3. 调查实际占有情况
对不动产类执行异议之诉，应实地调查占有使用状况，核实物业费、水电费缴纳主体，判断"合法占有"的真实性。
▎ 4. 评估抵债金额的合理性
对以物抵债类异议，应对比抵债金额与标的物市场价值，判断是否存在明显偏离。
六、天津本地司法实践的探索与创新
（一）天津本地实务案例
天津市河北区人民法院（2024）津0105民初11800号案。该案涉及新《公司法》第54条股东出资加速到期在天津本地司法实践中的适用，此前已在本文作者系列文章中引用分析，为天津地区认定"公司不能清偿到期债务"及加速到期适用提供了地方司法参考。
（二）天津交叉执行工作机制的创新实践
天津某法院执行局负责人在《2025执行局长话执行》系列访谈受时介绍：2024年以来，该院提级执行辖区各法院案件108件，对辖区法院717件案件发出督促执行令，组织全覆盖协同执行攻坚行动，推动1455件案件执行，累计执行到位7.46亿元。在创新执行方式方面，该院运用"债转股"执行模式、大宗股票拆分处置模式、"活封活扣"措施等，在保障胜诉权益的同时最大限度保护各方当事人合法利益。该院还与不动产登记事务中心、其他法院共同建立服务京津冀司法协同执行工作机制，推动破解涉及京津冀不动产异地委托执行难题，为跨区域执行协作提供了制度性探索。
七、债权人追索的实务路径建议
（一）执行异议前置与异议之诉的程序选择
根据《变更追加规定》第32条，申请追加被执行人遵循"异议前置"原则：申请执行人先向执行法院提交书面追加申请，执行法院审查后作出裁定；对裁定不服的，方可向执行法院提起追加被执行人异议之诉。法释〔2025〕10号第1条进一步明确，异议之诉应向提出异议时负责执行该执行标的的人民法院提起。
实务中，债权人在提交追加申请时应准备充分的证据材料，包括：(1)生效裁判文书；(2)被执行人公司不能清偿到期债务的证据（终本裁定为最有力证据）；(3)被追加股东的认缴出资额、出资期限、实缴情况等工商登记信息；(4)被追加股东符合《变更追加规定》第17条至第21条所列法定情形的证据。
（二）追加股东与另案诉讼的策略选择
根据2026年最高法法答网第三十七批答问的权威指引，债权人在选择追索路径时应区分以下情形：
▎ 1. 可在执行程序中追加的对象
未缴纳或未足额缴纳出资的股东（第17条）、未履行出资义务即转让股权的原股东或发起人（第19条）、抽逃出资的股东（第18条）、一人公司财产混同的股东（第20条）、未经清算即注销的股东或控股股东（第21条）。
▎ 2. 需另案诉讼的对象
股权受让人（包括现股东和中间受手股东）、协助抽逃出资的董事或高级管理人员、滥用法人独立地位的实际控制人等。对这些主体，债权人应另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，依据《公司法》第88条第2款、《公司法解释（三）》第18条等实体规范主张权利。
▎ 3. 程序效率与实体深度的权衡
执行追加程序效率较高但适用范围有限，另案诉讼适用范围较广但周期较长。对于银行金融机构等具有专业诉讼能力的债权人，建议优先在执行程序中追加可追加对象，同步准备另案诉讼追索不可追加对象，形成"双轨并行"的追索策略。
（三）终本案件恢复执行与追加被执行人的协同
对于已终本的执行案件，债权人追索应采取"恢复执行+追加被执行人"的协同策略：
▎ 1. 及时申请恢复执行
发现被执行人公司有新的可供执行财产线索时，应及时向执行法院申请恢复执行。终本裁定并不免除被执行人的义务，仅表明执行法院在当前条件下暂时无法继续执行。
▎ 2. 同步启动追加程序
在恢复执行的同时或之前，依据终本裁定中"公司不能清偿到期债务"的认定，申请追加符合法定条件的股东为被执行人。终本裁定本身就是"公司不能清偿到期债务"的有力证据，可满足《公司法》第54条加速到期的前提条件。
▎ 3. 善用交叉执行机制
对涉及地方干预、消极执行等情形的终本案件，可根据《最高人民法院关于交叉执行工作的指导意见》（法发〔2024〕9号）申请交叉执行。天津地区的实践表明，对于部分执行案件，交叉执行可有效破解执行困境。
结语
法释〔2025〕10号的施行，标志着我国执行异议之诉制度从参照适用走向独立规范，为债权人追索提供了更为清晰、系统的程序规则与实体指引。2026年最高法法答网第三十七批答问对追加被执行人边界的明确，新《公司法》第54条与追加被执行人制度的衔接，共同塑造了执行异议之诉的新格局。对于银行金融机构与不良资产处置机构而言，在执行异议前置、追加被执行人、另案诉讼、交叉执行等多元路径中精准选择、协同推进，是实现债权落地的关键。天津本地司法实践在追加股东审理思路、交叉执行创新等方面的探索，亦为全国执行异议之诉制度的完善提供了地方经验。
执行异议之诉制度的完善是解决"执行难"的重要环节，但其功能的充分发挥，仍有赖于审判与执行的协调配合、实体规范与程序规则的持续衔接。法释〔2025〕10号施行后，涉追加被执行人异议之诉的举证责任分配、入库规则与直接清偿的终局选择、交叉执行与异议之诉的程序衔接等问题的共识凝聚与实践提炼，仍需学界与实务界持续深耕。
天津大有律师事务所
TAYO LAW FIRM
律师简介
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王龙
天津大有律师事务所创始合伙人、管理委员会主任
王龙律师在金融业务、不良资产处置、公司业务及房地产领域具有业务专长，并有丰富的执业经验和优异的执业业绩。
【经办典型案件】
代理某银行股份有限公司房屋租赁合同纠纷（某银行申请作为有独立请求权第三人参加诉讼），以"案涉抵押房产抵押在先，出租在后"不适用"买卖不破租赁"的原则，达到委托人某银行的商业诉求；
代理某银行股份有限公司以被继承人债务清偿纠纷案，借款人意外离世，法院判决借款人的继承人在继承遗产实际价值范围内返还银行借款本息；
代理某银行股份有限公司金融借款纠纷强制执行案，通过强制执行程序执行被执行人持有某非上市银行股份，规避确定参考价过程中对银行进行专项审计，回收全部债权本息；
接受某银行委托，为某银行股份有限公司"抵押权代持融资项目"出具交易模式架构设计及法律分析意见；
代理某银行股份有限公司与银行职员劳动仲裁案，基于相关文件中签名以及银行职员风险预留金性质、银行《补贴实施办法》等，要求驳回银行员工的全部仲裁请求；
为十数家银行、资产管理公司债权转让事宜提供法律尽职调查、债权转让全流程法律服务；
代理某房地产开发公司商品房销售合同纠纷，购房者诉请解除《商品房买卖合同》要求退还购房款并支付利息，法院最终判决购房者目的可以实现，驳回购买方全部请；
为若干房地产开发企业房地产开发、施工、销售相关事宜提供全流程法律服务。
【著作/论文/出版物】
个人专著：《抢滩不良资产市场——金融不良资产处置实务及文书范本》于2020年8月由天津人民出版社出版发行。
合著（副主编）：《银行破产法律制度研究》于2022年10月由江西人民出版社出版发行。
在《科学家》（2023年第5期）发表文章《探究融资租赁业务中资产的动因和完善策略》。
在《商事仲裁与调解》（2021年第1期）发表文章《国内金融仲裁规则比较研究——兼论金融改革创新背景下金融仲裁规则的完善路径》。
在《北京仲裁》发表文章《论违约方迟延履行违约责任的法律后果——基于一个仲裁案例的分析》。
在《仲裁与法律》发表文章《主合同仲裁条款的约束力能否当然及于担保合同当事人之法律探析》。
在《天津律师》发表文章《债权人对部分连带债务人免除债务后果探析》《小议公司被吊销营业执照后债权人利益的保护途径》《银行理财产品法律风险——以商业银行视角分析》等文章。
【社会职务】
中国法学会会员、中国仲裁法学研究会会员、中国海事仲裁委员会、南京仲裁委员会、天津仲裁委员会、佳木斯仲裁委员会等仲裁机构仲裁员。天津市律师协会规则委员会副主任、天津市律师协会滨海新区工作委员会副主任，具备律师执业资质和证券从业资格。
排版 | 于 颖
审核 | 孙浩煜